证券代码：002157 证券简称：正邦科技 公告编号：2014—048
关于收购湖北正嘉畜牧投资有限公司股权
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、江西正邦科技股份有限公司（“公司”）和正邦集团有限公司（“正邦集团”，
本公司控股股东，持有本公司29.43%的股份）、嘉兴正邦耀升投资管理合伙企业
（有限合伙）（“耀升投资”，正邦集团全资子公司江西正融资产管理有限公司发
起并担任普通合伙人的有限合伙企业）于2014年9月30日在南昌签署《股权转
让协议》，公司以自有资金受让正邦集团和耀升投资分别持有的湖北正嘉畜牧投
资有限公司（“湖北正嘉”）10％和70%股权，收购价格分别为2,107.589万元和
14,753.123万元（已经中瑞国际资产评估（北京）有限公司评估，并出具中瑞评
报字[2014]0908107号《江西正邦科技股份有限公司拟收购湖北正嘉畜牧投资有
限公司股权项目资产评估报告》）。本次股权收购完成后，公司将持有湖北正嘉
80％的股权，正邦集团和耀升投资不再持有湖北正嘉的股权。
2、本次股权收购将提交股东大会审议，采取网络投票和现场投票的表决方
式，存在不可预见性，敬请投资者注意风险。
3、本次交易标的选择以资产基础法(成本法)结果作为定价依据。本次评估
结果是反映评估对象在本次评估目的下，在假设被评估单位持续经营的前提下，
根据公开市场的原则确定现行市场价值，没有考虑特殊的交易方可能追加或减少
付出的价格等对评估价格的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有
自然力和其它不可抗力对资产价格的影响。当前述条件以及评估中遵循的持续经
营及产权主体变动的原则等其它情况发生变化时，会导致本次交易标的估值存在
一定风险，敬请投资者关注。
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4、标的公司的盈利能力可能会受到市场波动影响，疫情和市场需求变化也
都有可能导致盈利能力发生变化，标的盈利水平有下降的风险，请广大投资者注
意相关风险。
5、本次股权转让构成关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组
管理办法》规定的重大资产重组。
一、交易概述：
为快速实现公司在湖北、安徽和山西等地区的市场布局，与公司现有业务形
成产业联动效应，增强公司整体经营实力，公司拟收购湖北正嘉80%股权，收购
具体情况如下：
1、公司于2014年9月30日与正邦集团、耀升投资签订了《股权转让协议》，
拟收购正邦集团持有的湖北正嘉10%股权和耀升投资持有的湖北正嘉70%股权
（根据中瑞评报字[2014]0908107号《江西正邦科技股份有限公司拟收购湖北正
嘉畜牧投资有限公司股权项目资产评估报告》，湖北正嘉的评估价值为
21,075.89万元），收购价格分别为2,107.589万元和14,753.123万元。本次收购
完成后，正邦集团、耀升投资均不再持有湖北正嘉股权。
2、正邦集团是公司控股股东，持有公司175,485,305股股份，持股比例为
29.43%，为公司第一大股东并实际控制公司；耀升投资是一家有限合伙企业，由
普通合伙人江西正融资产管理有限公司（正邦集团持有其100%股权）执行合伙
事务。正邦集团和耀升投资分别持有湖北正嘉10%和70%股权，根据《深圳证
券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。
3、该议案审议情况：本次关联交易事项于2014年9月30日经公司第四届
董事会第十次会议审议，审议该议案时，关联董事林印孙先生和周健先生回避该
事项表决。表决结果以3票同意、0票反对、0票弃权获得董事会通过，公司2
位独立董事发表了事前认可意见及同意的独立意见。监事会发表了同意意见。保
荐机构新时代证券有限责任公司对本次关联交易无异议。
4、本次收购不构成《上市公司重大资产重组管理办法》及相关文件规定的
重大资产重组。
5、本次关联交易尚需提交公司股东大会（网络投票）审议，关联方股东正
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邦集团和永联投资应当回避表决。
二、交易各方的基本情况：
（一）正邦科技：
1、名称：江西正邦科技股份有限公司；
2、企业类型：股份有限公司；
3、注册地：江西省南昌市高新技术开发区艾溪湖一路569号；
4、法定代表人：周健；
5、注册资本：43,105.6568万元人民币；
6、经营范围：畜禽饲料、预混料、饲料添加剂的研发、生产和销售；畜禽
及水产品养殖、加工和销售；粮食收购；饲料原料贸易。
7、2014年6月16日本公司收到中国证券监督管理委员会“证监许可【2014】
567号”文《关于核准江西正邦科技股份有限公司非公开发行股票的批复》核准
公司非公开发行不超过16,529万股新股，变更后的总股本为596,346,568.00股。
8、主要业务最近三年发展状况及财务数据：
截止2011年12月31日，净资产为111,013.78万元，实现净利润12,618.71
万元；截止2012年12月31日，净资产为102,749.05万元，实现净利润8,033.50
万元；截止2013年12月31日，净资产为97,311.26万元，实现净利润-2,993.92
万元。
9、最近五年没有受过行政处罚、刑事处罚；没有涉及与经济纠纷有关的重
大民事诉讼或者仲裁。
（二）正邦集团：
1、名称：正邦集团有限公司
2、企业类型：有限责任公司；
3、注册地：江西省南昌市昌北经济开发区枫林大街；
