证券代码：002157 证券简称：正邦科技 编号：2012—026
江西正邦科技股份有限公司
第三届监事会第十次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、监事会会议召开情况：
1、江西正邦科技股份有限公司(“公司”)第三届监事会第十次会议通知于 2012 年
7 月 17 日以电子邮件和专人送达的方式通知全体监事。
2、本次会议于2012年7月24日上午在公司会议室以现场会议方式召开。
3、本次会议应到监事3人，实到监事3人，全体监事均亲自出席会议。符合《中
华人民共和国公司法》的规定和公司《公司章程》的要求。
4、本次会议由监事会主席黄建军先生主持，总经理程凡贵先生，财务总监周定
贵先生和副总经理、董事会秘书孙军先生等高管列席了本次会议。
5、本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和
《公司章程》的规定。
二、监事会会议审议情况：
1、会议以 3 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于收购江西新世纪民
星动物保健品有限公司股权暨关联交易的议案》；
为减少公司与正邦集团有限公司（“正邦集团”，本公司控股股东，持有本公司
39.84%的股份）的关联交易，理顺上下游产品关系，完善一体化产业链，提高公司盈
利能力，公司于 2012 年 7 月 23 日与正邦集团签订了《股权转让协议》，拟收购正邦
集团控股子公司江西新世纪民星动物保健品有限公司 84%股权（根据中铭国际资产评
估（北京）有限责任公司出具的中铭评报字[2012]20 号《江西正邦科技股份有限公司
1
拟出资收购正邦集团有限公司持有江西新世纪民星动物保健品有限公司股权项目资
产评估报告书》，江西新世纪民星动物保健品有限公司的评估价值为 12,499.24 万元），
收购价格为 10,499.36 万元。本次收购完成后，正邦集团不再持有江西新世纪民星动
物保健品有限公司的股权。
公司本次收购全部以自有资金收购。
正邦集团为公司的控股股东，本次交易构成关联交易。
监事会认为：本次关联交易的交易价格遵守了公开、公平、公正的原则，有利于
公司减少关联交易，完善产业链条，促进公司长远发展。本次交易未发现侵害公司及
股东利益的行为。本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重
大资产重组，不需经过其他有关部门批准。
本项议案需提交公司 2012 年第一次临时股东大会审议。
《关于收购江西新世纪民星动物保健品有限公司股权暨关联交易的公告》详见刊
登于 2012 年 7 月 25 日《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公
司 2012—027 号公告。
2、会议以 3 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于转让吉安县兴农小
额贷款有限责任公司暨关联交易的议案》；
为集中公司资源，提高专业化管理水平，专注于农业产业链的打造，公司于 2012
年 7 月 23 日与正邦集团签订了《股权转让协议》，公司拟将所持有的吉安县兴农小额
贷款有限责任公司 20%的股权转让给正邦集团（根据北京北方亚事资产评估有限责任
公司出具的北方亚事评报字[2012]179 号《吉安县兴农小额贷款有限公司拟股权转让
项目资产评估报告》，吉安县兴农小额贷款有限责任公司的评估价值为 6,945.79 万
元），转让价格为 1,389.16 万元。
本次股权转让完成后，公司不再持有吉安县兴农小额贷款有限责任公司的股权。
正邦集团为公司的控股股东，本次交易构成关联交易。
监事会认为：本次关联交易的交易价格遵守了公开、公平、公正的原则，有利于
公司专注于主营业务，提高公司的管理效率。本次交易未发现侵害公司及股东利益的
行为。本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，
不需经过其他有关部门批准。
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本项议案需提交公司 2012 年第一次临时股东大会审议。
《关于转让吉安县兴农小额贷款有限责任公司暨关联交易的公告》详见刊登于
2012 年 7 月 25 日《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公司
2012—028 号公告。
3、会议以 3 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于修改<公司章程>
的议案》；
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发
〔2012〕37 号）和中国证监会江西监管局《关于转发<关于进一步落实上市公司现金
分红有关事项的通知>的通知》的指示精神，公司对《公司章程》相关内容进行修改：
在《公司章程》第八十条中，增加“利润分配政策调整或变更”为需要股东大会特
别决议通过的事项。
修改了《公司章程》第一百七十条，原条款内容取消，丰富和细化了公司利润分
配政策。
修改了《公司章程》第一百七十一条，明确了公司的利润分配决策程序。
监事会认为：本次公司章程的修改遵守了公开、公平、公正的原则，维护了广大
中小股东的利益，有利于公司持续长久的发展。
本项议案需提交公司 2012 年第一次临时股东大会审议。
《江西正邦科技股份有限公司公司章程修订对照表》详见附件。
4、会议以 3 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《江西正邦科技股份有限
公司未来三年（2012 年—2014 年）股东回报规划》。
为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报股东，引
导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司
现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37 号）和中国证监会江西监管局《关于
转发<关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知>的通知》的指示精神，公
司制订了公司未来三年（2012 年—2014 年）股东回报规划。
监事会认为：本股东回报规划保护了公司全体股东的利益，有利于树立投资者长
期投资和理性投资理念，有助于公司的长远发展。
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本项议案需提交公司 2012 年第一次临时股东大会审议。
三、备查文件：
1、经与会监事签字并加盖监事会印章的三届十次监事会决议；
2、深交所要求的其他文件。
特此公告
江西正邦科技股份有限公司
监事会
二 0 一二年七月二十五日
4
附件：
江西正邦科技股份有限公司公司章程修订对照表
（2012 年 7 月 24 日）
序号 修订前章程条款 修订后章程条款
第八十条 下列事项由股东大会以特别决议通 第八十条 下列事项由股东大会以特别决议通
过： 过：
…… ……
（五）股权激励计划； （五）股权激励计划；
1
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股 （六）利润分配政策调整或变更；
东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响 （七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股
的、需要以特别决议通过的其他事项。 东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响
的、需要以特别决议通过的其他事项。
第一百七十条 公司股东大会对利润分配方案作
2 出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个
月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百七十一条 公司利润分配政策为： 第一百七十条 公司利润分配政策为：
（一）公司利润分配政策应保持连续性和稳定性， （一）利润分配原则：公司实行持续、稳定的利
最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近 润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合
三年实现的年均可分配利润的百分之三十；公司 理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。公司利
最近三年未进行现金利润分配的，不得向社会公 润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得
众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东 损害公司持续经营能力。
3 配售股份； （二）公司实施现金分红应同时满足下列条件：
（二）在有条件的情况下，公司可以进行中期现 1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏
金分红； 损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；
（三）公司董事会当年未做出现金利润分配预案 2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保
的，应当在当年的定期报告中披露未分红的原因、 留意见的审计报告；
未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应 3、满足公司正常生产经营的资金需求，无重大投
当对此发表独立意见。 资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项
5
（四）股东违规占用公司资金的，公司应当扣减 目除外）。
该股东所分配的现金红利以偿还其占用的资金。 （三）利润分配形式：公司可以采取现金、股票
或者现金股票相结合等
