证券代码：002157 证券简称：正邦科技 编号：2012—027
关于收购江西新世纪民星动物保健品有限公司股权
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
重要内容提示：
1、江西正邦科技股份有限公司（“公司”）和正邦集团有限公司（“正邦集团” ，
本公司控股股东，持有本公司 39.84%的股份）于 2012 年 7 月 23 日在南昌签署
《股权转让协议》，公司以自有资金受让正邦集团持有的江西新世纪民星动物保
健品有限公司（“新世纪民星”）84％股权，收购价格为 10,499.36 万元（已经中
铭国际资产评估（北京）有限责任公司评估，并出具中铭评报字[2012]2020 号《江
西正邦科技股份有限公司拟出资收购正邦集团有限公司持有江西新世纪民星动
物保健品有限公司股权项目资产评估报告书》）。本次股权收购完成后，公司将持
有新世纪民星 84％的股权，正邦集团不再持有新世纪民星的股权。
2、本次股权收购将提交股东大会审议，采取网络投票和现场投票的表决方
式，存在不可预见性，敬请投资者注意风险。
3、本次交易标的选择以收益法评估结果作为定价依据。本次交易完成后，
受宏观经济波动、产业政策变化以及经营风险的影响，标的公司未来的经营业绩
存在着一定的不确定性，由于收益法估值是建立在相关的假设前提和标的公司盈
利测算的基础上，各种假设前提和标的公司未来经营业绩的不确定性会导致本次
交易标的资产估值存在着一定风险，敬请投资者关注。
4、本次交易后存在企业整合风险：新世纪民星的主要业务布局于兽药市场，
与公司原有的饲料和养殖市场虽然相近，但并不相同，在吸收了新世纪民星之后，
公司面对一定程度的整合压力，需要在不同的产业之间调配资源，安排管理人员，
如果处置不当，就有拖累公司整体运行水平，导致管理效率降低的风险。公司将
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吸收新世纪民星的原有管理和销售骨干，发挥整体协调功能，尽量减少相关风险。
5、标的资产盈利能力波动风险：标的公司的盈利能力可能会受到市场波动
影响，产品原料价格和市场需求变化都有可能导致盈利能力发生变化，标的盈利
水平有下降的风险，请广大投资者注意相关风险。公司会尽量通过提高管理水平
等方式来降低此类风险。
6、本次股权转让构成关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组
管理办法》规定的重大资产重组。
一、交易概述：
为减少公司与正邦集团的关联交易，理顺上下游产品关系，完善一体化产业
链，提高公司盈利能力，公司拟收购正邦集团控股子公司新世纪民星 84%股权，
收购具体情况如下：
1、公司于 2012 年 7 月 23 日与正邦集团签订了《股权转让协议》，拟收购正
邦集团控股子公司江西新世纪民星动物保健品有限公司 84%股权（根据中铭国际
资产评估（北京）有限责任公司出具的中铭评报字[2012]2020 号《江西正邦科技
股份有限公司拟出资收购正邦集团有限公司持有江西新世纪民星动物保健品有
限公司股权项目资产评估报告书》，江西新世纪民星动物保健品有限公司的评估
价值为 12,499.24 万元），收购价格为 10,499.36 万元。本次收购完成后，正邦集
团不再持有江西新世纪民星动物保健品有限公司的股权。
2、新世纪民星为正邦集团的控股子公司，正邦集团持有公司股票
171,726,090 股，占公司总股份的 39.84%，为公司控股股东，根据《深圳证券交
易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。
3、董事会审议本次收购股权的表决情况：2012 年 7 月 24 日，公司第三届
董事会第十六次会议审议通过了《关于收购江西新世纪民星动物保健品有限公司
股权暨关联交易的议案》。关联董事林印孙先生和周健先生回避了表决。独立董
事发表了同意的独立意见。
4、监事会审议本次收购股权的表决情况：2012 年 7 月 24 日，公司第三届
监事会第十次会议审议通过了《关于收购江西新世纪民星动物保健品有限公司股
权暨关联交易的议案》。
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5、本次收购不构成《上市公司重大资产重组管理办法》及相关文件规定的
重大资产重组。
6、本次关联交易尚需公司股东大会（网络投票）的审议，关联方正邦集团
回避表决。
二、交易各方的基本情况：
（一）正邦科技：
1、名称：江西正邦科技股份有限公司；
2、企业类型：股份有限公司；
3、注册地：江西省南昌市高新技术开发区艾溪湖一路 569 号；
4、法定代表人：周健；
5、注册资本：431,056,568 元人民币；
6、经营范围：畜禽饲料、预混料的生产和销售；饲料添加剂的研发、生产
和销售；畜禽及水产品养殖、加工和销售；粮食收购；饲料原料贸易。
7、主要业务最近三年发展状况及财务数据：
截止 2009 年 12 月 31 日，净资产为 42,046.24 万元，实现净利润 5,372.75
万元；截止 2010 年 12 月 31 日，净资产为 91,916.69 万元，实现净利润 5,803.59
万元；截止 2011 年 12 月 31 日，净资产为 103,639.93 万元，实现净利润 11，908.71
万元。
8、最近五年没有受过行政处罚、刑事处罚；没有涉及与经济纠纷有关的重
大民事诉讼或者仲裁。
（二）正邦集团：
1、名称：正邦集团有限公司；
2、企业类型：有限责任公司；
3、注册地：昌北经济开发区枫林大街；
4、法定代表人：林印孙；
5、注册资本：贰亿元人民币；
6、经营范围：对农业、化工业、食品业、畜牧业、机械制造业等领域的投
资；教育信息咨询（以上项目国家有专项规定的除外）。
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7、主要业务最近三年发展状况及财务数据：截止 2009 年 12 月 31 日，净资
产为 105,228.28 万元，实现净利润 8,444.60 万元；截止 2010 年 12 月 31 日，净
资产为 173,687.19 万元，实现净利润 10,411.23 万元；截止 2011 年 12 月 31 日，
净资产为 182,577.65 万元，实现净利润 17,584.96 万元。
8、最近五年没有受过行政处罚、刑事处罚；没有涉及与经济纠纷有关的重
大民事诉讼或者仲裁。
三、关联交易标的的基本情况：
（一）企业基本情况：
1、名称：江西新世纪民星动物保健品有限公司；
2、企业类型：有限责任公司；
3、注册地：南昌市高新技术产业开发区；
4、法定代表人：程凡贵；
5、注册资本：2,437 万元人民币；
6、经营范围：粉剂/散剂/预混剂，片剂（含中药提取）/颗粒剂（含中药提
取）、最终灭菌小容量注射剂（含中药提取）、口服溶液剂（含中药提取）、消毒
剂（液体）、最终灭菌大容量非静脉注射剂（含中药提取）的生产、销售（生产
地址为江西省高安市大城开发区迎宾路 1 号，兽药生产许可证有效期至 2016 年
2 月 17 日）；
7、最近五年没有受过行政处罚、刑事处罚；没有涉及与经济纠纷有关的重
大民事诉讼或者仲裁。
8、新世纪民星股权结构：
股权结构
公司名称
股东 出资额（万元） 比例
江西新世纪民 正邦集团有限公司 2,047 84%
星动物保健品 高智亚太投资（集团）有限公司 390 16%
有限公司 合计 2,437 100%
注：股东高智亚太投资（集团）有限公司的情况：
1）名称：高智亚太投资（集团）有限公司；
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2）企业类型：有限责任公司；
3）注册地：香港新界荃湾青山道 264-298 号南丰中心 2010A 室；
4）法定代表人：董子惕；
5）注册资本：1,000 万元港币；
6）设立时间：2010 年 11 月 26 日；
7）经营范围：投资、贸易；
高智亚太投资（集团）有限公司于 2012 年 5 月 19 日做出了放弃股东优先购
买权声明。
高智亚太投资（集团）有限公司与本公司及与持有本公司百分之五以上股份
的股东、实际控制人之间无任何关联关系。
（二）江西新世纪民星动物保健品有限公司主要财务数据（经审计）
（单位：万元）：
项 目 2012年5月31日 2011年
资产总额 9,826.92 18,109.30
负债总额 2,545.82 9,660.21
应收账款总额 2,746.40 1,984.30
归属于母公司净资产 6827.60 7450.88
主营业务收入 5,164.25 13,267.72
归属于母公司净利润 376.72 889.55
经营活动产生的现金流净额 5,618.12 1,733.15
净资产收益率（%） 5.52% 11.94%
四、本次交易的定价政策及定价依据：
公司聘请具有证券、期货相关业务资格的中铭国际资产评估（北京）有限责
任公司对江西新世纪民星动物保健品有限公司的股东全部权益价值进行评估，评
估基准日为 2012 年 5 月 31 日。本次交易评估分别采用了资产基础法和收益法对
标的
