证券代码：002157 证券简称：正邦科技 编号：2008-041
江西正邦科技股份有限公司关于江西正邦养殖有限公司收购股权相关事宜的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
重要内容提示：
● 交易内容：
1、江西正邦养殖有限公司（"正邦养殖"，原江西省养猪育种中心有限公司，江西正邦科技股份有限公司持有其91.74%的股权）收购江西正邦科技股份有限公司（"正邦科技"）所持有的江西正邦农牧有限公司（"正邦农牧"）70％的股权，股权转让总价款为13,324,440.11元人民币。
2、正邦养殖收购正邦科技所持有的安远县正邦农牧有限公司（"安远正邦"）75％的股权，股权转让总价款为12,123,479.67元人民币；收购正邦农牧所持有的安远正邦25%的股权，股权转让总价款为4,041,159.89元人民币。
3、正邦养殖收购安远正邦所持有的江西省原种猪场有限公司（"原种猪场"）70％的股权，股权转让总价款为2,371,238.55元人民币；收购正邦农牧所持有的原种猪场30%的股权，股权转让总价款为1,016,245.09元人民币。
● 本次收购完成后，正邦养殖将持有正邦农牧100％的股权，持有安远正邦100％的股权，持有原种猪场100％的股权。
一、交易概述：
1、被收购公司股权结构及净资产状况：
公司名称 股权结构 2008年6月30日净资产（元，已经审计）
股东 出资额（万元） 比例
正邦农牧 正邦科技 840 70% 19,034,914.44
正邦养殖 360 30%
安远农牧 正邦科技 750 75% 16,164,639.56
正邦农牧 250 25%
原种猪场 安远农牧 210 70% 3,387,483.64
正邦农牧 90 30%
合计 38,587,037.64
2、2008年10月20日，正邦养殖与正邦科技签署了《股权转让协议书》，正邦养殖受让正邦科技持有正邦农牧70％股权的总价款为13,324,440.11元人民币。股权转让完成后，正邦养殖持有正邦农牧100％的股权。
3、2008年10月20日，正邦养殖与正邦科技和正邦农牧签署了《股权转让协议书》，正邦养殖受让正邦科技持有安远正邦75％股权的总价款为12,123,479.67元人民币；正邦养殖受让正邦农牧所持有安远正邦25%股权总价款为4,041,159.89元人民币。股权转让完成后，正邦养殖持有安远正邦100％的股权。
4、2008年10月20日，正邦养殖与安远正邦和正邦农牧签署了《股权转让协议书》，正邦养殖受让安远正邦持有原种猪场70％股权的总价款为2,371,238.55元人民币；正邦养殖受让正邦农牧持有原种猪场30％股权的总价款为1,016,245.09元人民币。股权转让完成后，正邦养殖持有原种猪场100％的股权。
5、董事会审议收购议案的表决情况：2008年10月22日，正邦科技2008年第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于江西正邦养殖有限公司收购股权相关事宜的的议案》。
6、独立董事黄新建和章卫东先生对正邦养殖本次收购股权的事宜，发表如下意见：
我们认为：正邦养殖本次收购股权的相关事宜已经公司董事会会议审议通过，有关关联董事遵守了回避表决的制度，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，决策机构程序合法有效。收购价格以经审计的净资产价值确定，关联交易的定价原则遵循公平公允原则，不存在损害公司和其他股东利益的行为，不会对公司持续经营发展造成影响。
二、交易各方情况介绍：
（一）正邦科技：
1、名称：江西正邦科技股份有限公司；
2、企业类型：股份有限公司（中外合资，上市）；
3、注册地：南昌市高新技术开发区艾溪湖以东J8地块；
4、法定代表人：李旭荣；
5、注册资本：15059.36万元人民币 (经2008年9月17日实施了资本公积金每10股转增5股方案后，公司注册资本增加到225,890,355元。目前营业执照的变更正在办理过程中)；
6、经营范围：畜禽饲料、添加剂预混合饲料的生产和销售；饲料添加剂的研发、生产和销售；畜禽及水产品育种、养殖、加工和销售；经营预包装食品；粮食收购；
7、主要业务最近三年发展状况及财务数据：
截止2005年12月31日，净资产为 98,725,961.13元，实现利润21,195,784.48元；截止2006年12月31日，净资产为123,388,025.28元，实现利润29,071,071.39元；截止2007年12月31日，净资产为348,031,427.18元，实现利润31,650,119.79元。
8、最近五年没有受过行政处罚、刑事处罚；没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（二）正邦养殖：
1、名称：江西正邦养殖有限公司；
2、企业类型：有限责任公司；
3、注册地：南昌市高新技术开发区湖东四路以北、产业路以东；
4、法定代表人：李旭荣；
5、注册资本：11500万元人民币；
6、经营范围：种猪、商品猪、仔猪、畜牧机械生产、销售；种猪技术、咨询服务；家禽养殖、销售（种禽除外）；
7、主要业务最近三年发展状况及财务数据：
截止2005年12月31日，净资产为5,268,944.10元，实现利润403,757.02元；截止2006年12月31日，净资产为5,460,126.92元，实现利润-140,113.36元；截止2007年12月31日，净资产为 11,144,387.98元，实现利润5,684,261.06元；
8、最近五年没有受过行政处罚、刑事处罚；没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（三）正邦农牧：
1、名称：江西正邦农牧实业有限公司；
2、企业类型：有限责任公司；
3、注册地：信丰县大塘埠镇；
4、法定代表人：邹喜明；
5、注册资本：1200万元人民币；
6、经营范围：畜禽、水产配合饲料、浓缩饲料、精料补充料生产、销售、兽药销售（不含生物制品）、种猪生产（以上项目在许可证规定期限内经营），仔猪、商品猪养殖、销售，果业生产、销售，预混料畜牧机械销售，种猪技术及咨询服务；
7、主要业务最近三年发展状况及财务数据：
截止2005年12月31日，净资产为12,145,876.37元，实现利润-969,323.63元；截止2006年12月31日，净资产为13,322,222.09元，实现利润99,232.72元；截止2007年12月31日，净资产为15,838,053.09元，实现利润2,515,831.00元；
8、最近五年没有受过行政处罚、刑事处罚；没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（四）安远正邦：
1、名称：安远县正邦农牧实业有限公司；
2、企业类型：有限责任公司；
3、注册地：安远县重石乡；
4、法定代表人：李旭荣；
5、注册资本：1000万元人民币；
6、经营范围：仔猪、商品猪、果业的生产及销售，畜牧机械的销售；
7、主要业务最近三年发展状况及财务数据：
截止2005年12月31日，净资产为10,000,000.00元，实现利润0元；截止2006年12月31日，净资产为9,382,089.85元，实现利润-617,910.15元；截止2007年12月31日，净资产为10,698,252.77元，实现利润1,316,162.92元；
8、最近五年没有受过行政处罚、刑事处罚；没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
三、交易标的的基本情况：
（一）正邦农牧：
1、本次交易标的为正邦科技所持有的正邦农牧70%股权。正邦科技对该股权享有完全的独立权益，没有设置任何质押，未涉及任何争议及诉讼。
2、正邦农牧的基本情况：
正邦农牧成立于2004年7月26日，注册地为信丰县大塘埠镇，法定代表人为邹喜明，公司注册资本为1200万元。公司经营范围为畜禽、水产配合饲料、浓缩饲料、精料补充料生产、销售、兽药销售（不含生物制品）、种猪生产（以上项目在许可证规定期限内经营），仔猪、商品猪养殖、销售，果业生产、销售，预混料畜牧机械销售，种猪技术及咨询服务。
以2008年6月30日审计数据为准，正邦农牧的总资产为78,865,431.33元，总负债为59,830,516.89元，净资产为19,034,914.44元。
（二）安远正邦：
1、本次交易标的为正邦科技所持有的安远正邦75%股权和正邦农牧所持有的安远正邦25%股权。正邦科技和正邦农牧对该股权享有完全的独立权益，没有设置任何质押，未涉及任何争议及诉讼。
2、安远正邦的基本情况：
安远正邦成立于2005年11月8日，注册地为安远县重石乡，法定代表人为李旭荣，公司注册资本为1000万元。公司经营范围为仔猪、商品猪、果业的生产及销售，畜牧机械的销售。
以2008年6月30日审计数据为准，安远正邦的总资产为37,528,263.87万元，总负债为21,363,624.31万元，净资产为16,164,639.56万元。
（三）原种猪场：
1、本次交易标的为安远正邦所持有的原种猪场70％股权和正邦农牧所持有的原种猪场30%股权。安远正邦和正邦农牧对该股权享有完全的独立权益，没有设置任何质押，未涉及任何争议及诉讼。
2、原种猪场的基本情况：
原种猪场成立于2006年5月16日，注册地南昌市昌北枫林大街北侧，法定代表人为李旭荣，公司注册资本为300万元。公司经营范围为种猪生产、繁育与销售；仔猪、商品猪生产与销售（仅限于种猪生产基地经营）；畜禽、水产饲料生产与销售；畜牧机械的销售；畜牧技术及咨询服务。
以2008年6月30日审计数据为准，原种猪场的总资产为9,319,963.99万元，总负债为5,932,480.35万元，净资产为3,387,483.64万元。
四、本次收购股权的目的以及对正邦科技的影响：
1、正邦科技首次公开发行股票募集资金投资项目"高产'双肌臀'大白猪良种繁育产业化工程项目"及经正邦科技2008年8月18日二届十四次董事会和2008年9月4日2008年第二次临时股东大会审议通过后的变更募集资金投资项目 "江西省养猪育种中心有限公司吉安分公司年产10万头断奶仔猪生产基地建设项目"和"江西省养猪育种中心有限公司龙南分公司年产8万头断奶仔猪生产基地建设项目"的实施主体均为公司控股子公司正邦养殖（原江西省养猪育种中心有限公司），正邦养殖已于2008年10月9日完成了注册资本增加到11500万元的营业执照变更手续；
2、公司遵循致力于打造"饲料+养殖"的产业发展战略，即以
