证券代码：002156 证券简称：通富微电 公告编号：2024-063
通富微电子股份有限公司
关于与专业投资机构共同投资合伙企业的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
通富微电子股份有限公司（以下简称“公司”或“通富微电”）出资2亿元受让深圳市领先半导体发展有限公司（以下简称“领先半导体”）持有的滁州广泰半导体产业发展基金（有限合伙）（以下简称“滁州广泰”或“基金”）146,722,355.58元出资额（占滁州广泰合伙份额的31.90%）（以下简称“本次投
资 ” ） ， 以 间 接 持 有 引 线 框 架 供 应 商 Advanced Assembly Materials
International Limited（以下简称“AAMI”、“目标公司”）股权。
深圳至正高分子材料股份有限公司（股票简称：至正股份，股票代码：603991）拟收购AAMI控制权，至正股份将向公司发行股份收购公司持有的滁州广泰全部财产份额和相关权益（以下简称“本次交易”）。至正股份收购AAMI交易涉及向上海证券交易所（以下简称“上交所”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）等相关监管机构的申请审核注册工作，公司本次与至正股份的交易作为至正股份收购AAMI交易的一部分，存在可能被暂停、中止或者取消的风险。
本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次交易完成后，不会构成同业竞争。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次交易未达到董事会审批权限、无需提交董事会审议。
本次交易的最终交易价格将以符合《中华人民共和国证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，经交易双方充分协商确定。相关
审计、评估工作完成后，最终交易价格如需要调整的，公司将与至正股份签署补充协议，对最终交易价格和交易方案进行确认。
敬请广大投资者注意投资风险。
一、投资概述
2024年10月16日，公司与领先半导体签署了《合伙份额转让协议》，公司拟出资2亿元受让领先半导体持有的滁州广泰146,722,355.58元出资额（占滁州广泰合伙份额的31.90%），以间接持有引线框架供应商AAMI股权，最终受让的滁州广泰出资额存在调整的可能性，如需要调整，以各方未来进一步签署的《补充协议》约定为准。具体内容详见公司于2024年10月17日披露的《关于与专业投资机构共同投资合伙企业的公告》（公告编号：2024-062）。
二、投资进展情况
2024年10月23日，根据滁州广泰执行事务合伙人、基金管理人北京建广资产管理有限公司（以下简称“北京建广”）要求，公司与北京建广、滁州广泰财务顾问建广（天津）科技信息咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津建广”）、领先半导体四方就本次投资事项签署了《财产份额转让协议》，该《财产份额转让协议》核心条款内容与《合伙份额转让协议》一致，《合伙份额转让协议》仍然有效。同日，公司与北京建广、天津建广及滁州广泰其他有限合伙人签署了《滁州广泰半导体产业发展基金（有限合伙）之合伙协议》（以下简称“《合伙协议》”）。
近日，至正股份筹划通过重大资产置换、发行股份及支付现金的方式收购AAMI控制权，标的资产包括滁州广泰之有限合伙人的全部财产份额和相关权益。2024年10月23日，公司与至正股份签署了《资产购买协议》，至正股份拟发行股份购买公司持有的滁州广泰全部财产份额和相关权益。最终交易价格将以符合《中华人民共和国证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，经交易双方充分协商确定。相关审计、评估工作完成后，最终交易价格如需要调整的，公司将与至正股份签署补充协议，对最终交易价格和交易方案进行确认。
本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组，本次交易完成后，不会构成同业竞争。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次交易未达到董事会审批权限、无需提交董事会审议。
三、本次交易对方情况
1、本次交易对方至正股份的基本情况如下：
公司名称 深圳至正高分子材料股份有限公司
公司类型 股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
注册地址 深圳市南山区沙河街道光华街社区恩平街1号东部工业区E4栋3
04
法定代表人 施君
注册资本 7,453.4998万元人民币
统一社会信用代码 91310000770201458T
成立日期 2004年12月27日
一般经营项目是:生产低烟无卤阻燃（HFFR）热塑性化合物和
辐照交联化合物以及其他工程塑料、塑料合金、绝缘塑料,销
售自产产品,从事货物及技术的进出口业务;半导体器件专用设
经营范围 备制造;半导体器件专用设备销售;电子专用设备制造;电子专
用设备销售;电子元器件零售;人工智能基础软件开发;人工智
能应用软件开发;信息技术咨询服务;信息系统运行维护服务。
（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活
动）
主要股东及实际控 控股股东深圳市正信同创投资发展有限公司持股27%，实际控
制人 制人为王强
2、本次交易对方至正股份的最近一年一期的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2024年6月30日/ 2023年12月31日/
2024年1-6月 2023年度
资产总额 60,511.78 60,074.93
负债总额 31,957.87 30,969.02
归属母公司股东的权益 25,015.55 25,634.18
营业收入 9,825.23 23,941.92
营业利润 -918.79 -3,480.02
归属母公司股东的净利润 -618.63 -4,442.35
经营活动产生的现金流量净额 -2,998.15 -4,186.02
注：2024年1-6月财务数据未经审计，2023年度财务数据已经审计。
至正股份与公司及公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、
监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，不存在其他可能或已经造成公
司对其利益倾斜的其他关系。
经公司在中国执行信息公开网及其他途径查询，截至本公告披露日，至正股
份不是失信被执行人。
四、相关协议的主要内容
（一）《滁州广泰半导体产业发展基金（有限合伙）之合伙协议》
2024年10月23日，公司与北京建广、天津建广及滁州广泰其他有限合伙人签
署了《合伙协议》，合伙协议主要内容如下：
1、合伙人及出资情况
序号 合伙人名称/姓名 合伙类型 认缴出资额（万元） 认缴出资比例
1 北京建广资产管理有限公司 普通合伙人 100.00 0.22%
2 深圳市领先半导体发展有限公司 有限合伙人 18,683.00 40.62%
3 通富微电子股份有限公司 有限合伙人 14,672.24 31.90%
4 深圳海纳基石投资有限公司 有限合伙人 3,668.06 7.97%
5 海南博林京融创业投资有限公司 有限合伙人 1,834.03 3.99%
6 伍杰 有限合伙人 2,934.45 6.38%
7 张燕 有限合伙人 4,108.23 8.93%
合计 46,000.00 100.00%
2、存续期限
自基金收到合伙人首次实缴出资之日（2020年11月17日起算）起5年，其中
前1年为投资期，后4年为退出期。经全体合伙人一致通过可延长2次，每次延长
1年，延长期为退出期。
3、投资方向
滁州广泰系专为投资AAMI而设立的企业，除间接持有AAMI已发行股份之约
15.27%股权外，不存在其他业务。
4、管理和决策机制
基金由普通合伙人北京建广担任基金管理人，其对合伙企业的管理职权和事项包括但不限于负责调查、分析及评估基金的投资机会并进行相关谈判，负责监督投资项目的实施、对投资项目持续监控、在被投资公司中代表基金行使投票权、对投资项目的处置提出建议，对投资风险进行防范、进行投资退出等投后管理工作，并代表基金签署和交付相关文件等工作，与合伙人之间的沟通和联络，并负责向各合伙人汇报项目进展和基金之工作等。基金聘请天津建广担任基金的财务顾问，为基金提供项目投资建议、投资分析、可行性研究，商业计划书编撰；项目尽职调查、项目融资建议；及股权交易相关的政策咨询、转让方案策划、转让信息服务等股权投融资信息服务。基金的投资决策委员会由北京建广的投资决策委员会兼任，负责对拟投资项目的出资、退出等事项进行审议并作出决定，其中涉及已投项目的退出事宜，需上报合伙人大会决议通过后方可执行。
5、收益分配
基金遵循“即退即分、能分尽分”的原则。基金管理人应在基金具有可分配收益后合理时间内进行依照以下约定分配：
第一步，合伙人投资成本返还。按各合伙人实缴项目投资额（“实际投资额”）的比例进行分配，直至据此分配给各合伙人的金额等于其对该项目的实际投资额。
第二步，基本收益的分配。在完成前述第一步
