保荐机构及联席主承销商
关于通富微电子股份有限公司非公开发行股票
发行过程和认购对象合规性的报告
中国证券监督管理委员会：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可〔2022〕261 号文核准，通富微电子股份有限公司（以下简称“通富微电”、“发行人”、“公司”）以非公开发行股票的方式向特定投资者发行不超过 398,711,078 股人民币普通股（A 股）（以下简称“本次发行”）。海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”、“保荐机构”、“联席主承销商”）以及五矿证券有限公司（以下简称“五矿证券”、“联席主承销商”）认为通富微电本次发行过程及认购对象符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规范性文件及通富微电有关本次发行的董事会、股东大会决议的要求，发行定价过程符合非公开发行的有关规定，发行对象的选择公平、公正，符合通富微电及其全体股东的利益，并现将本次发行的有关情况报告如下：
一、发行概况
（一）股票类型和每股面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民
币 1.00 元。
（二）发行价格
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，即 2022 年 9 月 23 日。本
次非公开发行股票的价格为 14.62 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），即不低于 14.62 元/股。
（三）发行数量
本次非公开发行股票的发行数量为 184,199,721 股，符合发行人股东大会决
议和《关于核准通富微电子股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕261 号）中本次发行不超过 398,711,078 股新股的要求。
（四）发行对象
本次发行对象为苏州工业园区产业投资基金（有限合伙）等共计 7 名特定对
象，符合股东大会决议及《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》等相关规定。
（五）募集资金金额
本次非公开发行股票募集资金总额为 2,692,999,921.02 元，相关发行费用（不
含 税 ） 金 额 共 计 14,627,782.31 元 ， 扣 除 发 行 费 用 后 募 集 资 金 净 额 为
2,678,372,138.71 元，不超过本次募集资金拟投入金额 550,000.00 万元，亦不超过募投项目总投资。
（六）发行股份限售期
根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，本次非公开发行股票完成后，发行对象所认购的股份自新增股份上市之日起 6 个月内不得转让。
限售期结束后，发行对象所认购股份的转让将按《公司法》等相关法律、法规以及中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。
经核查，保荐机构及联席主承销商认为，本次发行的发行价格、发行数量、发行对象、募集资金金额、发行股份限售期符合发行人相关董事会、股东大会决 议和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和 《证券发行与承销管理办法》等法律法规的相关规定。
二、本次发行履行的相关程序
（一）本次证券发行涉及的董事会审议程序
2021 年 9 月 24 日，公司召开第七届董事会第七次会议，审议通过了《关于
公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案的议案》《关于前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司非公开发行股票募集资金计划投资项目可行性研究报告的议案》《关于公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施及承诺的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》等议案。
2022 年 9 月 27 日，公司召开第七届董事会第十七次会议，审议通过了《关
于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》和《关于提请股东大会延长授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜有效期的议案》。
（二）本次证券发行涉及的股东大会审议程序
2021 年 10 月 15 日，公司召开 2021 年第二次临时股东大会，审议通过了《关
于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案的议案》《关于前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司非公开发行股票募集资金计划投资项目可行性研究报告的议案》《关于公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施及承诺的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》等议案。
2022 年 10 月 14 日，公司召开 2022 年第二次临时股东大会，审议通过《关
于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》和《关于提请股东大会延长授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜有效期的议案》，将董事会办理非公开发行股票相关事宜的授权期限及本次非公开发行股票事项决议有效期
在原有基础上再延长十二个月，即延长至 2023 年 10 月 15 日。除上述延长有效
期外，本次不涉及调整本次非公开发行方案其他内容，股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的其他内容保持不变。
（三）本次非公开发行监管部门的核准情况
1、2022 年 1 月 24 日，本次非公开发行股票申请经中国证监会发行审核委
员会审核通过。
2、2022 年 1 月 29 日，公司收到中国证监会出具的《关于核准通富微电子
股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕261 号），核准发行人本次非公开发行事宜。
经核查，保荐机构、联席主承销商认为：本次发行经发行人股东大会授权，并经中国证监会核准。
三、本次非公开发行股票的具体过程
（一）发行人询价情况
保荐机构（联席主承销商）和联席主承销商于 2022 年 9 月 22 日向 217 名符
合条件的投资者送达了《通富微电子股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”），包括了 53 家证券投资基金管理公司、38 家证券公司、19家保险机构投资者、已经表达过认购意向的92名投资者以及截至2022
年 8 月 31 日前 20 大股东中无关联关系且非港股通的 15 名股东。
除上述 217 名投资者外，2022 年 9 月 2 日向证监会报送发行方案后至申购
日 2022 年 9 月 27 日（T 日），共有 45 名符合条件的新增投资者“宁波梅山保税
港区凌顶投资管理有限公司、中邮人寿保险股份有限公司、中国人寿养老保险股份有限公司、上海艾为电子技术股份有限公司、国家集成电路产业基金二期、南通盛世金濠投资管理有限公司、国联证券股份有限公司、沈阳兴途股权投资基金管理有限公司、四川璞信产融投资有限责任公司、东源(天津)股权投资基金管理股份有限公司、上海磐厚投研信息服务有限公司、上海谦荣投资有限公司、上海通怡投资管理有限公司、中金期货有限公司、国泰君安资产管理（亚洲）有限公司、深圳前海汇富联合私募证券基金管理有限公司、徐永珍、王政、赵艳林、广州康祺资产管理中心（有限合伙）、上海乾瞻资产管理有限公司、鞍钢集团资本控股有限公司、长城基金管理有限公司、中国对外经济贸易信托有限公司、首创证券有限责任公司、招商证券股份有限公司、渤海人寿保险股份有限公司、恒大
人寿股份有限公司、Millenium capital management (hongkong) limited、成都立华投资有限公司、广东南传私募基金管理有限公司、国泰租赁有限公司、杭州乾璐投资有限公司、湖南省国瓴私募基金管理有限公司、凯联长虹私募证券投资基金、宁波仁庆私募基金管理有限公司、青岛鹿秀投资管理有限公司、青岛以太投资管理有限公司、上海正心谷投资管理有限公司、太盟投资集团（PAG）、粤港澳大湾区产融投资有限公司、张怀斌、长沙市长投产业投资有限公司、中国国际金融香港资产管理有限公司、芜湖信远金梧股权投资合伙企业（有限合伙）”表达了认购意向。联席主承销商向上述新增投资者送达了《认购邀请书》。
截至 2022 年 9 月27 日前，本次非公开发行向 54家证券投资基金管理公司，
40 家证券公司，21 家保险机构、截至 2022 年 8 月 31 日前 20 大股东中无关联关
系且非港股通的 15 名股东，以及其他已向发行人、联席主承销商表达认购意向
的 13 名个人投资者及 119 名其他投资机构，以上合计向 262 家机构和个人发送
了认购邀请文件。上述过程均经过发行人律师见证。
经核查，保荐机构、联席主承销商认为：《认购邀请书》的发送范围符合《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定以及发行人股东大会通过的本次非公开发行股票方案的要求。同时，《认购邀请书》真实、准确、完整地事先告知了询价对象关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等情形。
《认购邀请书》的发送过程符合《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定；上述新增询价对象与发行人的董事、监事、高级管理人员、保荐机构、联席主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方不存在关联关系。发行人的董事、监事、高级管理人员、保荐机构、联席主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购。上述认购对象未以直接或间接方式接受发行人、保荐机构提供财务资助或者补偿。
（二）申购报价及追加认购情况
2022 年 9 月 27 日 8:30-11:30，在北京大成律师事务所的全程见证下，联席
主承销商共收到 6 单《通富微电子股份有限公司非公开发行股票申购报价单》（以
下简称“《申购报价单》”）及其附件，参与申购的投资者均按照认购邀请文件的要求及时提交了相关申购文件。
有效申购报价单的簿记数据情况如下表所示：
序 申购价 认购金 是否缴 是否
号 机构 认购对象 格（元） 额（万 纳保证 有效
元） 金 报价
国家集成电路产业 国家集成电路产业投资基
1 投资基金二期股份 金二期股份有限公司 14.72 30,000 是 是
有限公司
苏州工业园区产业 苏州工业园区产业投资基
2 投资基金（有限合 金（有限合伙） 18 100,000 是 是
伙）
芜湖信远金梧股权 芜湖信远金梧股权投资合
3 投资合伙企业（有限 伙企业（有限合伙） 15.53 32,000 是 是
合伙）
南通盛富股权投资 南通盛富股权投资合伙企 14.68 17,900
4 合伙企业（有限合 业（有限合伙） 14.62 37,900 是 是
伙）
中国人寿资产管理 中国人寿资管-中国银行-国
5 有限公司 寿资产-PIPE2020 保险资产 15.5 16,000 是 是
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