002156 深市 通富微电

证券简称：通富微电                                  证券代码：002156
      通富微电子股份有限公司

      2022 年股票期权激励计划

              （草案）

            2022 年 3 月


                        声明

  本公司及董事会、监事会全体成员保证本员工激励计划及摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。


                      特别提示

  1、通富微电子股份有限公司（以下简称“通富微电”、“公司”、“本公司”或“上市公司”）拟实施 2022 年股票期权激励计划（以下简称“员工激励计划”、“本员工激励计划”、“本激励计划”、“本期计划”或“本计划”）。《通富微电子股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“员工激励计划草案”、“本计划草案”）系通富微电依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定。

  2、本激励计划拟向激励对象授予 1,120 万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币 A 股普通股，占本激励计划公告日公司股本总额 1,329,036,928 股的0.84%。本次授予为一次性授予，无预留权益。激励对象获授的每份股票期权在满足行权条件的情况下，拥有在可行权期内以行权价格购买 1 股公司股票的权利。

  公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量，累计未超过公司股本总额的 1%。

  在本激励计划草案公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜，股票期权的数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。

  3、本员工激励计划的持有人（激励对象）范围为公司（含分公司、全资子公司、控股子公司、参股子公司等）的董事（不包括独立董事）、高级管理人员、核心技术人员、核心业务人员、对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工。本激励计划授予的激励对象总人数不超过 870 人，其中董事（不包括独立董事）、高级管理人员 5 人。

  4、本激励计划授予的股票期权行权价格为 17.85 元/份，行权价格取下列价格较高者：


  （1）本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日
股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量），为每股 17.18 元；

  （2）本激励计划草案公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易
日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量），为每股 17.85 元。

  在本激励计划草案公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权的行权价格将做相应的调整。

  5、本激励计划的有效期为自股票期权授予登记完成之日起至所有股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过 48 个月。

  6、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：

  （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

  （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

  （5）中国证监会认定的其他情形。

  7、参与本激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事。单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本计划。激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：

  （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

  （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；


  （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

  （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
  （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

  （6）中国证监会认定的其他情形。

  8、公司承诺不为激励对象依本激励计划有关股票期权行权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

  9、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

  10、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。

  11、自股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的股票期权作废失效。
  12、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。


                    目录


声明 ...... 2
特别提示 ...... 3
目录 ...... 6
释义 ...... 7
一、本次员工激励计划遵循的基本原则...... 8
二、本次员工激励计划的目的 ...... 9
三、本次员工激励计划的管理机构...... 10
四、本次激励对象的确定依据和范围......11
五、股票期权激励计划的具体内容...... 13
六、股票期权激励计划的实施程序...... 24
七、公司/激励对象各自的权利义务...... 28
八、公司/激励对象发生异动的处理...... 30
九、附则 ...... 33

                              释义

            在本计划草案中，除非文义另有所指，下列简称特指如下含义：

 通富微电、公司、本公司、上市公司 指                  通富微电子股份有限公司

员工激励计划、本员工激励计划、本激 指        通富微电子股份有限公司 2022 年股票期权激励计划

    励计划、本期计划、本计划

  员工激励计划草案、本计划草案  指  《通富微电子股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草案）》

        股票期权、期权          指  公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买
                                                      本公司一定数量股票的权利

            激励对象            指          按照本激励计划规定，获得股票期权的人员

            有效期              指  自股票期权授予登记完成之日起至所有股票期权全部行权或注销之
                                                            日止的时间段

            授予日              指    公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交易日

            等待期              指      股票期权授予登记之日至股票期权可行权日之间的时间段

                                    激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票期权的行为，
              行权              指  在本激励计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的条件购买标
                                                            的股票的行为

            可行权日            指      激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日

            行权价格            指        本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格

            行权条件            指    根据本激励计划，激励对象行使股票期权所必需满足的条件

          中国证监会            指                  中国证券监督管理委员会

          证券交易所            指                      深圳证券交易所

        元、万元、亿元          指              人民币元、人民币万元、人民币亿元

          《公司法》            指                  《中华人民共和国公司法》

          《证券法》            指                  《中华人民共和国证券法》

          《管理办法》          指                《上市公司股权激励管理办法》

          《公司章程》          指              《通富微电子股份有限公司章程》

              注：1、本计划草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该

          类财务数据计算的财务指标。

              2、本计划草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成的。


        一、 本次员工激励计划遵循的基本原则

（一）依法合规原则

  公司实施本次员工激励计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工激励计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则

  公司实施本次员工激励计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工激励计划。
（三）风险自担原则

  本次员工激励计划持有人（激励对象）盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。


            二、 本次员工激励计划的目的

（一）建立共享机制

  建立劳动者与所有者的利益共享机制，实现公司、股东和员工利益的一致性，促进各方共同关注公司的长远发展，从而为股东带来更高效、更持久的回报。（二）完善公司治理结构

  立足于当前公司业务发展的关键时期，进一步完善公司治理结构，健全公司长期、有效的激励约束机制，确保公司长期、稳定发展。
（三）完善激励体系

  深化公司的激励体系，充分调动员工的积极性和创造性，吸引和保留优秀管理人才和核心技术（业务）骨干，提高公司员工的凝聚力和公司竞争力。


          三、 本次员工激励计划的管理机构

  （一）股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。

  （二）董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对本激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。

  （三）监事会及独立董事是本激励计划的监督机构，应当就本激励