证券代码：002156 证券简称：通富微电
通富微电子股份有限公司
第一期员工持股计划
（草案）
通富微电子股份有限公司
二〇二〇年十二月
声明
本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
风险提示
1、通富微电子股份有限公司第一期员工持股计划将在公司股东大会审议通过后实施，但能否获得公司股东大会批准，能否达到计划规模和目标存在不确定性。
2、有关本次员工持股计划的具体资金来源、出资金额、实施方案等属初步结果，能否完成实施，存在不确定性。
3、若员工认购比例较低，则本员工持股计划存在不能成立的风险；若员工认购资金不足，本员工持股计划存在低于预计规模的风险。
4、本次员工持股计划相关管理合同尚未签订，存在不确定性。
5、股票价格受公司经营业绩、行业发展状况、宏观经济周期及投资者心理等多种复杂因素影响。因此，股票交易是有一定风险的投资活动，投资者对此应有充分准备。
敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
特别提示
1、通富微电子股份有限公司（以下简称“通富微电”、“公司”或“本公司”）第一期员工持股计划（以下简称“员工持股计划”、“本员工持股计划”、“本次员工持股计划”、“本期员工持股计划”或“本持股计划”）系公司依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 4号——员工持股计划》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定。
2、本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本持股计划的情形。
3、本次员工持股计划参加对象包括：公司（含分公司、全资子公司、控股子公司、参股子公司等）的董事（不包括独立董事）、高级管理人员、监事及核心技术（业务）人员。参加本员工持股计划的对象预计不超过 800 人，具体参加人数根据员工实际认购情况确定。
4、本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式，公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。
5、本员工持股计划的股份来源为公司回购专用账户回购的通富微电 A 股普
通股股票，股份总数 5,920,092 股。本次员工持股计划经公司股东大会审议通过后，拟通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票。其中不超过 5,320,000 股将用于本次参与员工持股计划的员工，本次参与员工持股计划员工认购股份完成后剩余的回购股份将作为预留份额在存续期内转让。预留份额的对应具体实施内容由董事会审议通过，并由监事会发表意见。
本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划持有的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%，单一持有人持有的员工持股计划份额所对应的公司股票数量不超过公司股本总额的 1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份、通过股权激励获得的股份及通过资产重组所获得的股份。
6、本员工持股计划认购价格为 12.00 元/股。
7、本员工持股计划的存续期为 60 个月，自公司公告标的股票过户至本员工
持股计划名下之日起算，履行相关程序后，存续期可以提前终止或延长。本员工持股计划所获标的股票分三期解锁，解锁时点分别为自公司公告标的股票过户至
本员工持股计划名下之日起满 12 个月、24 个月、36 个月，最长锁定期为 36 个
月，每期解锁的标的股票比例分别为 40%、40%、20%，各年度具体解锁比例和数量根据公司业绩指标和持有人考核结果计算确定。
8、本期员工持股计划将由管理委员会选择资产管理机构管理，并由资产管理机构成立相应的资产管理计划、信托计划或其他合法形式的资产管理方式，具体事宜由管理委员会全权负责处理。
9、公司实施本员工持股计划前，已通过有关方式征求员工意见。公司董事会审议通过本员工持股计划后，公司将发出召开股东大会通知，提请股东大会审议并经公司股东大会批准后，方可实施本员工持股计划。公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。关联股东将回避表决。
10、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因员工持股计划实施而需缴纳的相关税费由员工个人自行承担。
11、本员工持股计划实施后不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
目录
释义...... 8
一、员工持股计划的目的和意义 ...... 9
二、员工持股计划的基本原则 ...... 10
（一）依法合规原则......10
（二）自愿参与原则......10
（三）风险自担原则......10
三、员工持股计划的参加对象和确定标准......11
（一）员工持股计划参加对象的范围 ......11
（二）员工持股计划的参加对象确定标准......11
（三）本次员工持股计划的参加对象及分配比例......11
（四）关于实际控制人参与员工持股计划的情况说明...... 12
四、员工持股计划的资金来源、股票来源和规模...... 14
（一）员工持股计划的资金来源 ...... 14
（二）员工持股计划的股票来源 ...... 14
（三）员工持股计划的规模、购买价格和定价依据...... 15
五、员工持股计划的存续期、锁定期及业绩考核...... 16
（一）员工持股计划的存续期 ...... 16
（二）员工持股计划的锁定期及其合理性、合规性...... 16
（三）员工持股计划的考核标准 ...... 17
六、公司融资时员工持股计划的参与方式...... 19
七、员工持股计划期满后员工所持有份额的处置办法...... 20
八、本期员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置...... 21
（一）员工持股计划的变更 ...... 21
（二）员工持股计划的终止 ...... 21
（三）员工持股计划的清算与分配 ...... 21
（四）员工持股计划存续期内的权益分配...... 21
（五）员工持股计划持有人出现离职、退休、死亡或其他不再适合参加持股计划等情形时，
所持股份权益的处置办法 ...... 22
九、员工持股计划的管理模式 ...... 24
（一）持有人会议......24
（二）管理委员会......26
（三）股东大会授权董事会事项 ...... 28
（四）资产管理机构......28
（五）风险防范及隔离措施 ...... 29
十、员工持股计划履行的程序 ...... 30
十一、员工持股计划的会计处理 ...... 31
十二、持股计划的关联关系及一致行动关系...... 32
十三、其他重要事项......33
释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
通富微电、本公司、公司、上市公 指 通富微电子股份有限公司
司
员工持股计划、本员工持股计划、
本次员工持股计划、本期员工持股 指 通富微电子股份有限公司第一期员工持股计划
计划、本持股计划、本计划
员工持股计划草案、本计划草案 指 《通富微电子股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》
持有人、参与人员 指 参加本员工持股计划的公司员工
持有人会议 指 员工持股计划持有人会议
管理委员会 指 员工持股计划管理委员会
标的股票 指 通富微电 A 股普通股股票
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《披露指引 4 号》 指 《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 4 号——员工
持股计划》
《公司章程》 指 《通富微电子股份有限公司章程》
注：本计划草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
一、员工持股计划的目的和意义
公司依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《披露指引4号》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本员工持股计划草案。
公司设立员工持股计划的意义在于：
（一）建立和完善劳动者与所有者的长效利益共建共享机制，有利于实现公司价值最大化、股东价值最大化，有利于实现价值创造、价值发现与价值分配的和谐统一；
（二）有利于提升公司的吸引力和凝聚力，通过制度机制的牵引，聚合优秀人才加盟，提升公司核心竞争能力；
（三）有利于进一步完善公司治理，促进公司持续、健康、高效发展。
二、员工持股计划的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施本员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。
（三）风险自担原则
员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
三、员工持股计划的参加对象和确定标准
（一）员工持股计划参加对象的范围
员工持股计划的参加对象系依据《公司法》、《证券法》、《劳动合同法》、《指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件及《公司章程》的相关规定而确定，公司正式员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。本员工持股计划的参加对象应在公司（含分公司、全资子公司、控股子公司
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