证券代码：002156 证券简称：通富微电 上市地点：深圳证券交易所
南通富士通微电子股份有限公司
重大资产购买之
实施情况报告书
独立财务顾问
二〇一六年六月
公司声明
一、本公司董事会及全体董事保证本报告书内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
二、本次交易的相关审批机关对本次重组所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
三、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责；投资者在评价公司本次交易时，除《南通富士通微电子股份有限公司重大资产购买（草案）》及其摘要内容以及与其同时披露的相关文件外，还应认真考虑《南通富士通微电子股份有限公司重大资产购买（草案）》中披露的各项风险因素。
四、投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
目录
一、本次交易的具体方案......7
（一）本次交易方案概要......7
（二）交易对方......7
（三）战略投资者......8
（四）交易标的......8
（五）实施主体......8
（六）交易价款及调价机制......9
（七）本次交易的主要步骤......11
二、本次重大资产重组的实施情况......13
（一）本次交易的内部决策、核准程序......13
三、相关资产的权属情况及历史财务数据是否存在差异......14
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况......14
（一）上市公司在重组期间董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况..............................................................................................14
（二）标的公司在重组期间董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况..............................................................................................15
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形.............15
六、相关协议和承诺的履行情况......16
七、相关后续事项的合规性及风险......16
八、独立财务顾问及法律顾问意见......16
九、备查文件及查阅方式......16
（一）备查文件......16
（二）查阅方式......17
释义
通富微电、公司、本公司、上市公司、
指 南通富士通微电子股份有限公司
买方
超威半导体、交易对方、AMD、卖方指 AdvancedMicroDevices,Inc.
AMD苏州 指 超威半导体技术（中国）有限公司
AMD槟城 指 AdvancedMicroDevicesExportSDN.BHD
标的公司 指 AMD苏州和AMD槟城
标的资产 指 AMD苏州85%股权、AMD槟城85%股权
本次交易、本次重组、本次重大资产重 通富微电现金收购AMD苏州85%股权、AMD
指
组 槟城85%股权的行为
交易双方 指 通富微电与AdvancedMicroDevices,Inc.
AMD中国 指 超威半导体（中国）有限公司
AMD马来西亚 指 AdvancedMicroDevicesSDN.BERHAD
富润达 指 南通富润达投资有限公司
通润达 指 南通通润达投资有限公司
钜天投资有限公司，英文名称SkyGiant
钜天投资 指
InvestmentLimited
产业基金 指 国家集成电路产业投资基金股份有限公司
根据《股权购买协议》，本次对标的资产的调整
调整前交割价格、总体金额 指
前交割价格为43,600×85%=37,060万美元
《南通富士通微电子股份有限公司重大资产购
重大资产购买报告书 指
买报告书（草案）》
南通富士通微电子股份有限公司与Advanced
《股权购买协议》 指
MicroDevices,Inc.签署的《股权购买协议》
《股权购买协议》中的交割先决条件已经全部满
交割日 指
足或被受益方弃权之日后的第3个工作日
《南通富士通微电子股份有限公司与国家集成
《共同投资协议》 指 电路产业投资基金股份有限公司之共同投资协
议》
《南通富士通微电子股份有限公司与国家集成
《售股权协议》 指
电路产业投资基金股份有限公司之售股权协议》
证监会 指 中国证券监督管理委员会
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展与改革委员会
独立财务顾问、招商证券 指 招商证券股份有限公司
法律顾问 指 北京市金杜律师事务所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
一、本次交易的具体方案
（一）本次交易方案概要
根据上市公司与AMD签订的《股权购买协议》，本次交易的标的为AMD位于中国的全资子公司AMD中国所持有AMD苏州85%股权，以及AMD位于马来西亚的全资子公司AMD马来西亚所持有的AMD槟城85%股权。
通富微电已就本次交易在境内分别于2015年10月10日和12月8日投资设立了全资子公司通润达和富润达，并通过将其持有的通润达100%股权转让给富润达的方式间接持有通润达100%的股权。产业基金根据通富微电与产业基金签署的《共同投资协议》的约定向通润达和富润达增资，增资完成后，通富微电和产业基金分别持有富润达50.52%和49.48%的股权，富润达与产业基金分别持有通润达52.37%和47.63%的股权。通润达作为主体，收购AMD苏州85%的股权；同时，2015年11月17日通润达在香港投资的全资子公司钜天投资作为主体，收购AMD槟城的85%股权。
（二）交易对方
上市公司本次重大资产重组的交易对方为超威半导体，其与上市公司不存在关联关系，其基本情况如下：
公司名称：ADVANCEDMICRODEVICES,INC.
公司类型：股份有限公司
成立日期：1969年5月1日
办公地址：OneAMDPlace,P.O.Box3453,Sunnyvale,California94088-3453超威半导体是专门为计算机、通信和消费电子行业设计和制造各种创新的微处理器（CPU、GPU、APU、主板芯片组、电视卡芯片等)、闪存和低功率处理器解决方案的计算机领域的公司，是一家可以提供高性能CPU、高性能独立显卡GPU芯片、主板芯片组三大组件的半导体公司。超威半导体在世界各主要城市设有销售办事处，是一家真正意义上的跨国公司。
超威半导体于1972年9月1日在纽约证券交易所（NYSE）上市，交易代码为AMD，从2015年1月2日起，超威半导体股票从纽约证券交易所转至纳斯达克（NASDAQ），交易代码不变。
（三）战略投资者
本次交易的战略投资者产业基金的基本情况如下：
企业名称 国家集成电路产业投资基金股份有限公司
注册号 100000000045238
企业性质 股份有限公司（非上市）
成立日期 2014年9月26日
注册地址 北京市市辖区经济技术开发区景园北街2号52幢7层718室
法定代表人 王占甫
经营范围 股权投资、投资咨询；项目投资及资产
