002155 深市 湖南黄金

证券简称：湖南黄金                                  证券代码：002155
          湖南黄金股份有限公司

        2022 年限制性股票激励计划

                （草案）

                  二〇二二年八月


                          声  明

    本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。


                        特别提示

    一、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》和其他有关法律、法规、规范性文件以及湖南黄金股份有限公司（以下简称“湖南黄金”或“本公司”、“公司”）《公司章程》制订。

    二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票。股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股。

    三、本激励计划拟授予的限制性股票数量为 864 万股，约占本激励计划草案公告时
公司股本总额 120,203.9474 万股的 0.7188%。其中首次授予 714 万股，约占本激励计划
草案公告时公司股本总额 120,203.9474 万股的 0.5940%，占本次权益授予总额的82.6389%；预留 150 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 120,203.9474 万股的 0.1248%，占本次授予权益总额的 17.3611%。

    截至本激励计划草案公告之日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总额累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 10.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 1.00%。

    四、本激励计划首次授予的激励对象共计 46 人，包括公司（含子公司）董事、高级
管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干人员。预留部分激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本激励计划存续期间纳入激励计划的激励对象，自本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定。预留部分激励对象的确定参照首次授予的标准执行。公司监事、独立董事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本激励计划。

    五、本激励计划限制性股票的首次授予价格为 6.30 元/股。在本激励计划公告当日至
激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格和限制性股票的数量将根据本计划做相应的调整。


    六、本激励计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 72 个月。本激励计划首次及预留授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：

                                                                        解除限售

    解除限售期                        解除限售时间

                                                                          比例

  首次及预留授予  自相应授予的限制性股票登记完成之日起24个月后的首个

    的限制性股票    交易日起至相应授予的限制性股票登记完成之日起36个月    40%

  第一个解除限售期  内的最后一个交易日当日止

  首次及预留授予  自相应授予的限制性股票登记完成之日起36个月后的首个

    的限制性股票    交易日起至相应授予的限制性股票登记完成之日起48个月    30%

  第二个解除限售期  内的最后一个交易日当日止

  首次及预留授予  自相应授予的限制性股票登记完成之日起48个月后的首个

    的限制性股票    交易日起至相应授予的限制性股票登记完成之日起60个月    30%

  第三个解除限售期  内的最后一个交易日当日止

    七、本激励计划首次及预留授予的限制性股票解除限售业绩考核目标如下表所示：

    解除限售期                              业绩考核目标

                    同时满足下列三个指标：

                    （1）2023 年净资产收益率不低于7.5%，且不低于对标企业 75 分位或同
  首次及预留授予的  行业平均水平；

  限制性股票第一个  （2）以 2021 年净利润为基数，2023 年净利润增长率不低于 24%，且不
    解除限售期    低于对标企业 75 分位或同行业平均水平；

                    （3）2023 年应收账款周转率不低于 220 次/年，且不低于对标企业 75 分
                    位或同行业平均水平。

                    同时满足下列三个指标：

  首次及预留授予的  （1）2024 年净资产收益率不低于7.7%，且不低于对标企业 75 分位或同
  限制性股票第二个  行业平均水平；

    解除限售期    （2）以 2021 年净利润为基数，2024 年净利润增长率不低于 38%，且不
                    低于对标企业 75 分位或同行业平均水平；


                    （3）2024 年应收账款周转率不低于 220 次/年，且不低于对标企业 75 分
                    位或同行业平均水平。

                    同时满足下列三个指标：

                    （1）2025 年净资产收益率不低于8.6%，且不低于对标企业 75 分位或同
  首次及预留授予的  行业平均水平；

  限制性股票第三个  （2）以 2021 年净利润为基数，2025 年净利润增长率不低于 65%，且不
    解除限售期    低于对标企业 75 分位或同行业平均水平；

                    （3）2025 年应收账款周转率不低于 220 次/年，且不低于对标企业 75 分
                    位或同行业平均水平。

    注：1、上述“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润，并以剔除本激励计划考核期内因公司实施股权激励计划或员工持股计划等激励事项产生的激励成本的影响之后的数值作为计算依据。2、上述“净资产收益率”为归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率。3、上述“同行业”指属于中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012 年修订）“B-09-有色金属矿采选业”行业分类下的 A 股上市公司，公司各年考核时应当采用届时中国证监会最近一次更新的上市公司行业分类结果数据。4、上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

    八、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：

    1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

    2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

    3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配
的情形；

    4、法律法规规定不得实行股权激励的；

    5、中国证监会认定的其他情形。

    九、激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：


    1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采
取市场禁入措施；

    4、具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形的；
    5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    6、证监会认定的其他情形。

    十、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

    十一、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

    十二、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。

    十三、自股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司将按相关规定召开董事
会对首次授予部分激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效（根据《上市公司股权激励管理办法》及相关法律法规规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在 60 日内）。预留部分须在本次股权激励计划经公司股东大会审议通过后的 12 个月内授出。

    十四、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。


                    目 录


第一章  释义......8
第二章  本激励计划的目的...... 10
第三章  本激励计划的管理机构...... 11
第四章  激励对象的确定依据和范围......12
第五章  限制性股票的来源、数量和分配......14
第六章  本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期 ......16
第七章  限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法......19
第八章  限制性股票的授予及解除限售条件......20
第九章  限制性股票激励计划的调整方法和程序...... 26
第十章  限制性股票的会计处理......29
第十一章  限制性股票激励计划的实施程序......31
第十二章  公司/激励对象各自的权利义务 ......35
第十三章  公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理 ......37
第十四章  限制性股票回购注销原则......40
第十五章  其他重要事项...... 43

                          第一章  释义

  以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

湖南黄金、本公司、公司    指  湖南黄金股份有限公司

激励计划、本计划、本激励 指  湖南黄金股份有限公司 2022年限制性股票激励计划（草案）计划

限制性股票、标的股票      指  公司根据本计划规定的条件，授予激励对象一定数量的公司
                              股票

激励对象                  指  本计划中获授限制性股票的公司（含子公司）董事、高级管
                              理人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干人员

授予日                    指  公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易
                              日

授予价格