证券代码：002155 证券简称：湖南黄金 公告编号：临 2020-39
湖南黄金股份有限公司
关于修订《公司章程》、《股东大会议事规则》、
《董事会议事规则》的公告
本公司董事会及全体董事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
湖南黄金股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十九次会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》、《关于修订<股东大会议事规则>的议案》、《关于修订<董事会议事规则>的议案》。为不断提升公司规范运作水平，根据《中华人民共和国证券法（2019 年修订）》、《上市公司章程指引（2019年修订）》、《上市公司治理准则（2018 年修订）》、《深圳证券交易所上市
公司股东大会网络投票实施细则（2019 年修订）》、湖南省国资委《省属国有
全资公司、国有控股公司章程模板（2020 修订版）》等相关规定，结合公司实际，对《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》部分条款进行修订，具体修订内容如下：
《公司章程》
修订前 修订后
第十一条 在公司中，根据中国共 第十一条 公司设立中国共产党的
产党章程的规定，设立中国共产党的组 组织，确立党组织在公司法人治理结构织，开展党的活动。公司应当为党组织 中的法定地位。坚持“两个一以贯之”，
的活动提供必要条件。 把党的领导融入公司治理各环节，把党
公司职工依照《中华人民共和国工 组织内嵌于公司治理结构之中，发挥党会法》组织工会，开展工会活动，维护 委领导作用；坚持全面从严治党，落实
职工合法权益。公司应当为本公司工会 两个责任，促进企业持续健康发展。
提供经费和必要的活动条件。工会依照
法律规定通过职工代表大会或者其他形
式，组织职工参与本公司的民主决策、 第十二条 坚持现代企业制度，建
民主管理和民主监督。 立健全产权清晰、权责明确、政企分开、
管理科学的体制机制，明确公司党委、
董事会、监事会和经理层各自权责，并
建立议事规则，各司其职、各负其责、
协调运转、有效制衡。
公司不得以任何形式代替党委会会
议、董事会会议、监事会会议的决策，
以上会议不得混开、套开。
第十三条 公司建立职工代表大会
（以下简称职代会）制度，充分发挥职
工的民主参与、民主管理、民主监督和
集体协商作用。公司通过职代会选举产
生职工董事、职工监事。公司工会是职
代会的工作机构，负责职代会的日常工
作，检查、督促职代会决议的执行。公
司为此提供必要的条件。
第二十五条 公司在下列情况下， 第二十七条 公司在下列情况下，
可以依照法律、行政法规、部门规章和 可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： 本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公 （二）与持有本公司股份的其他公
司合并； 司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工； （三）将股份用于员工持股计划或
（四）股东因对股东大会作出的公 者股权激励；
司合并、分立决议持异议，要求公司收 （四）股东因对股东大会作出的公
购其股份的。 司合并、分立决议持异议，要求公司收
除上述情形外，公司不进行买卖本 购其股份的；
公司股份的活动。 （五）将股份用于转换上市公司发
行的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及
股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公
司股份。
第二十六条 公司收购本公司股 第二十八条 公司收购本公司股
份，可以选择下列方式之一进行： 份，可以通过公开的集中交易方式，或
（一）公司股票上市后，采用证券 者法律法规和中国证监会认可的其他方
交易所集中竞价交易方式； 式进行。
（二）要约方式； 公司因本章程第二十七条第一款第
（三）中国证监会认可的其他方式。 （三）项、第（五）项、第（六）项规
定的情形收购本公司股份的，应当通过
公开的集中交易方式进行。
第二十七条 公司因本章程第二十 第二十九条 公司因本章程第二十
五条第（一）项至第（三）项的原因收 七条第一款第（一）项、第（二）项规购本公司股份的，应当经股东大会决议。 定的情形收购本公司股份的，应当经股公司依照第二十五条规定收购本公司股 东大会决议；公司因本章程第二十七条份后，属于第（一）项情形的，应当自 第一款第（三）项、第（五）项、第（六）收购之日起 10 日内注销；属于第（二） 项规定的情形收购本公司股份的，可以项、第（四）项情形的，应当在 6 个月 依照本章程的规定或者股东大会的授
内转让或者注销。 权，经三分之二以上董事出席的董事会
公司依照第二十五条第（三）项规 会议决议。
定收购的本公司股份，将不超过本公司 公司依照本章程第二十七条第一款已发行股份总额的 5%；用于收购的资金 规定收购本公司股份后，属于第（一）应当从公司的税后利润中支出；所收购 项情形的，应当自收购之日起 10 日内注
的股份应当 1 年内转让给职工。 销；属于第（二）项、第（四）项情形
的，应当在 6 个月内转让或者注销；属
于第（三）项、第（五）项、第（六）
项情形的，公司合计持有的本公司股份
数不得超过本公司已发行股份总额的
10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
第三十一条 公司董事、监事、高 第三十三条 公司董事、监事、高
级管理人员、持有公司股份百分之五以 级管理人员、持有公司股份百分之五以上的股东，将其所持有的本公司股票在 上的股东，将其所持有的本公司股票或买入后六个月以内卖出，或者在卖出后 者其他具有股权性质的证券在买入后六六个月内又买入，由此所得收益归本公 个月以内卖出，或者在卖出后六个月内司所有，本公司董事会将收回其所得收 又买入，由此所得收益归本公司所有，益。但是，证券公司因包销购入售后剩 本公司董事会将收回其所得收益。但是，余股票而持有百分之五以上股份的，卖 证券公司因购入包销售后剩余股票而持
出该股票不受六个月时间限制。 有百分之五以上股份，以及有国务院证
公司董事会不按照前款规定执行 券监督管理机构规定的其他情形的除的，股东有权要求董事会在三十日内执 外。
行。公司董事会未在上述期限内执行的， 前款所称董事、监事、高级管理人股东有权为了公司的利益以自己的名义 员、自然人股东持有的股票或者其他具
直接向人民法院提起诉讼。 有股权性质的证券，包括其配偶、父母、
公司董事会不按照本条第一款规定 子女持有的及利用他人账户持有的股票执行的，负有责任的董事依法承担连带 或者其他具有股权性质的证券。
责任。 公司董事会不按照前款规定执行
的，股东有权要求董事会在三十日内执
行。公司董事会未在上述期限内执行的，
股东有权为了公司的利益以自己的名义
直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款规定
执行的，负有责任的董事依法承担连带
责任。
第四十三条 股东大会是公司的权 第四十五条 股东大会是公司的权
力机构，依法行使下列职权： 力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计 （一）决定公司经营方针和投资计
划； 划；
（二）选举和更换非由职工代表担 （二）选举和更换非由职工代表担
任的董事、监事，决定有关董事、监事 任的董事、监事，决定有关董事、监事
的报酬事项； 的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告； （四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司年度报告； （五）审议批准公司年度报告；
（六）审议批准公司的年度财务预 （六）审议批准公司的年度财务预
算方案、决算方案；
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