证券代码：002155 证券简称：辰州矿业 公告编号：临2008－025
湖南辰州矿业股份有限公司第一届董事会第十三次会议决议公告
本公司及全体董事会成员、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
湖南辰州矿业股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"）第一届董事会第十三次会议于2008年6月5日下午在公司三楼会议室召开。本次会议的通知已于2008年5月23日通过电子邮件和专人送递方式送达给所有董事、监事、高管及保荐人代表。会议应到董事9人，实到董事7人。独立董事何继善先生因出差不能亲自出席会议，委托独立董事吴金保先生代为出席并表决，董事孙佳华先生因出差不能亲自出席会议，委托董事杨宏儒先生代为出席并表决。本次会议由董事长杨开榜先生主持，公司监事、高级管理人员及保荐人代表列席会议。会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。经与会董事认真审议，会议以记名投票表决方式通过了以下议案。
一、 以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于收购黄石潘隆新矿业有限公司部分股权并增资的议案》。
经本次董事会审议，同意公司以现金8400万元投资潘隆新矿业，其中，根据潘隆新矿业经评估的净资产总额作为本次股权转让及增资价格的作价依据，以5200万元收购黄石潘隆新矿业公司59.09%的股份，并同时单方面增资3200万元，增资后公司的持股比例为70%。
本次交易不构成关联交易。
董事会授权经理层就股权转让及增资事宜与潘隆新矿业现股东签署相关协议。
黄石潘隆新矿业有限公司（以下简称"潘隆新矿业"）注册资本：4,000万元人民币，由两名股东构成，自然人宋元刚持有70%股份，四川自贡泰丰集团有限公司（以下简称"泰丰集团"）持有30%股份。注册地：湖北省黄石市阳新县白沙镇潘桥乡，法人代表：宋延清，经营范围：铜矿、钨矿开采，钨、钼、铜、铋、硫、金矿加工、洗选、销售。泰丰集团的实际控制人为宋元刚先生。
潘隆新矿业目前合法拥有黄石阳新县潘桥乡钨铜矿采矿权，该采矿权面积为0.2478平方公里，证号为：4200000621421，有效期限自2006年9月至2011年9月，开采矿种为钨矿、铜矿。
经信永中和会计师事务所审计，截止2008年4月30日，潘隆新矿业公司总资产为29,053,342.00元，净资产为22,809,925.72元。
经湖南湘资有限责任会计师事务所对潘隆新矿业评估，并出具了"湘资评报字【2008】第028号"《资产评估报告书》，截止2008年4月30日，潘隆新矿业经评估的资产总额9,531.56万元，净资产总额8,907.22万元。
二、 以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司为控股子公司中南锑钨提供担保的议案》。
为了支持公司控股子公司中南锑钨进出口业务的发展，经董事会审议，同意公司为中南锑钨向银行贷款和开具进口信用证提供最高额为4000万元的连带责任保证的担保，期限为一年，并授权管理层办理相关具体担保事宜。
独立董事在审议该议案时发表了同意的独立意见。
保荐人中信证券对公司为控股子公司中南锑钨提供担保事项表示了无异议的专项意见。
具体内容见登载于2008年6月6日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《湖南辰州矿业股份有限公司关于为控股子公司提供担保的公告》（公告编号：临2008-026）
三、 以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于选举董事会提名委员会委员的议案》。
经本次董事会审议，选举独立董事吴金保先生、何继善先生、董事杨开榜先生为公司一届董事会提名委员会委员，其中吴金保先生担任主任委员。
四、 以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《董事会提名委员会工作细则》。
具体内容见登载于2008年6月6日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《湖南辰州矿业股份有限公司董事会提名委员会工作细则》。
五、 以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于补选董事会战略委员会委员的议案》。
经本次董事会审议，同意补选董事陈建权先生为公司一届董事会战略委员会委员。
六、 以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》。
根据公司2007年度股东大会的授权和审议通过的《关于2007年度利润分配及公积金转增股本的决议》，对《公司章程》作如下修订：
第六条修订为：
公司注册资本为人民币54740万元。
第二十一条修订为：
公司股份总数为54740万股，公司股本结构为：普通股54740万股。
授权董事长签署工商变更登记相关文件。
特此公告
湖南辰州矿业股份有限公司董事会
二○○八年六月五日
