报喜鸟控股股份有限公司
公司章程修正案
报喜鸟控股股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 12 月 12 日召开第
八届董事会第七次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。根据《公
司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上
市公司独立董事管理办法》等有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规
定，结合实际情况拟对《公司章程》进行修订，相应条款进行如下修订：
序号 原公司章程条款 修订后公司章程条款
第四十一条 公司下述对外投资、收购出售资产、资
产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠
第四十一条 公司下述对外投资、收购出售资产、资 事项，须经公司股东大会审议通过：
产抵押、对外担保、委托理财、关联交易事项，须经 （一）下列对外担保事项：
公司股东大会审议通过： （1）公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或
（一）下列对外担保事项： 超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何
（1）公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或 担保；
超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何 （2）公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或
担保； 超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何
（2）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经 担保；
审计总资产的 30%以后提供的任何担保； （3）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审
（3）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审 计总资产百分之三十的担保；
计总资产百分之三十的担保； （4）被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负
1 （4）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担 债率超过 70%；
保； （5）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的
（5）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的 担保；
担保； （6）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（6）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。（7）证券交易所或者公司章程规定的其他担保情
…… 形。
（七）根据国家法律、行政法规、部门规章规定须 ……
股东大会审议通过的其他对外投资、收购出售资产、 （七）单笔或者连续十二个月累计金额达到《深圳
资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易事项。 证券交易所股票上市规则》规定的对外捐赠；
公司在连续十二个月内发生的交易标的相关的同 （八）根据国家法律、行政法规、部门规章规定须
类交易，应当按照累计计算的原则执行。 股东大会审议通过的其他对外投资、收购出售资产、
资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易事项。
公司在连续十二个月内发生的交易标的相关的同
类交易，应当按照累计计算的原则执行。
第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履
行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长 行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举
2 不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事 的一名董事主持。
共同推举的一名董事主持。 ……
……
序号 原公司章程条款 修订后公司章程条款
第一百零六条 …… 第一百零六条 ……
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略
委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等相关专门 委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等相关专门
委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董 委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董
事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。 3 专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、
提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数 提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数
并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人 并担任召集人，审计委员会成员应当为不在公司担
士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门 任高级管理人员的董事，并由独立董事中会计专业
委员会的运作。 人士担任召集人。董事会负责制定专门委员会工作
…… 规程，规范专门委员会的运作。
……
第一百零九条 公司下述对外投资、收购出售资产、
第一百零九条 公司下述对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、对外捐
资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易事项，授 赠事项，授权董事会进行审批：……
（八）单笔或者连续十二个月累计金额超过最近
权董事会进行审批：……
一期经审计净资产 5%，但尚未达到第四十一条规定
4 （八）根据法律、行政法规、部门规章规定须董事
的对外捐赠；
会审议通过的其他对外投资、收购出售资产、资产抵
（九）根据法律、行政法规、部门规章规定须董事
押、对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠事项。
会审议通过的其他对外投资、收购出售资产、资产抵
……
押、对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠事项。
……
第一百一十条 董事会设董事长1人，副董事长1人。第一百一十条 董事会设董事长 1 人，董事长由董事
5 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选 会以全体董事的过半数选举产生。
举产生。
第一百一十二条 公司副董事长协助董事长工作，董 第一百一十二条 董事长不能履行职务或者不履行
6 事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长 职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职
履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务 务。
的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百二十三条 公司设经理 1 名，由董事会聘任或 第一百二十三条 公司设经理 1 名，由董事会聘任或
7 解聘。公司设副经理 2-5 名，由董事会聘任或解 解聘。公司设副经理3名，由董事会聘任或解聘。……
聘。……
公司本次修订《公司章程》事项尚需提交 2023 年第一次临时股东大会审议
通过，除上述修订外，《公司章程》其他条款内容不变。
报喜鸟控股股份有限公司
董 事 会
2023 年12 月13 日
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