002154 深市 报 喜 鸟

证券简称：报喜鸟                                    证券代码：002154
              报喜鸟控股股份有限公司

                        与

              国元证券股份有限公司

  关于中国证监会《关于请做好报喜鸟非公开发行股票
            发审委会议准备工作的函》

                    之回复报告

                保荐机构（主承销商）

              （安徽省合肥市梅山路 18号）

                    二〇二一年十月


    关于中国证监会《关于请做好报喜鸟非公开发行股票发审委会
                议准备工作的函》之回复报告

中国证券监督管理委员会：

    根据贵会于 2021 年 9 月 28 日出具的《关于请做好报喜鸟非公开发行股票
发审委会议准备工作的函》（以下简称“告知函”）的要求，国元证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为报喜鸟控股股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“报喜鸟”）非公开发行股票的保荐机构（主承销商），已会同发行人、国浩律师（上海）事务所（以下简称“发行人律师”）、立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“发行人会计师”），就告知函所提出的问题逐项进行了认真核查及落实，现就告知函提出的相关问题作出书面回复如下文。

    如无特别说明，本告知函之回复报告中所用简称与《报喜鸟控股股份有限公司 2021 年度非公开发行股票预案（三次修订稿）》、《国元证券股份有限公司关于报喜鸟控股股份有限公司 2021 年度非公开发行股票之尽职调查报告》中的简称含义相同。

    本回复中部分合计数与各单项数直接相加之和在尾数上可能存在差异，这些差异系由四舍五入造成。


                    目录


目录......2
问题 1......3
问题 2......25

    问题 1

    关于融资必要性。本次非公开发行采用控股股东定价发行方式。截止 2021
年 6 月 30 日，公司货币资金 7.97 亿元、交易性金融资产 4.1 亿元、财务性投
资 36,582.65 万元。公司资产负债率 31.9%，低于可比上市公司平均资产负债率 40.5%。本次拟募投项目不直接产生经济效益，计划募集资金 55,000 万元-82,497.40 万元，其中 49,700 万元计划用于补充流动资金。

    请申请人：（1）说明企业数字化转型项目和研发中心扩建项目的具体内容、投资明细、计划进度，量化说明与现有业务运营管理的关系、如何起到提升和促进作用；（2）补充流动资金的主要用向，本次融资对公司效益的提升情况，大额融资用于补充流动资金是否摊薄公司每股收益，是否侵害中小股东利益；（3）结合前述情况说明大额募集资金用于补充流动资金的必要性和合理性，是否有利于保护中小投资者利益。请保荐机构说明核查依据、方法、过程，并发表明确核查意见。

    【回复】

    一、说明企业数字化转型项目和研发中心扩建项目的具体内容、投资明细、计划进度，量化说明与现有业务运营管理的关系、如何起到提升和促进作用

    （一）企业数字化转型项目和研发中心扩建项目的具体内容、投资明细、计划进度

    1、企业数字化转型项目的具体内容、投资明细、计划进度

    （1）具体内容

    企业数字化转型项目旨在通过业务数字化实现业务运营质量和效率大幅提升，实现对传统运营模式的变革升级，构建企业的数字化运营管理能力。该项目主要内容包括营销终端数字化建设、私域营销平台和工业互联网建设等三个方面。

    营销终端数字化建设通过对终端直营门店引进门店智能化信息采集系统、
智能化设备及体验设备，围绕产品和消费偏好进行数据分析，开展精准营销，进一步提升公司线下直营渠道优势，实现营销终端数字化。营销终端数字化方案以 AI 技术、RFID 技术、3D 仿真渲染技术等为技术载体，以产品特性标签与消费者标签为关联进行智能匹配、推荐，以自助的形式提升消费者的兴趣和参与感，使消费者对于产品设计、品类搭配、品牌文化等有自由表达的乐趣及友好体验感。

    私域营销平台通过社交网络平台建设小程序商城、社交会员系统、大数据中台等系统，为拓展多元化的网络销售渠道提供系统支持，以进一步增强和扩展公司线上渠道的运营能力及品牌推广力度。私域营销平台以全国线下直营门店为依托，以关怀服务、任意触达、便捷体验的形式构建线上线下一体化的服务网络，以消费者为中心，多渠道提供产品、资讯和会员权益。

    工业互联网建设计划在报喜鸟云翼智能制造平台的基础上，通过提升大数据分析及应用能力，实现供应链各环节互联网化整合，以加快智能化技术升级改造，并促进定制业务生产效率进一步提升及产能规模提升。工业互联网连接消费者和生产者，连接订单和设备，也连接上下游供应链，通过促进 OT 设备与 IT 系统的融合，构筑集工艺标准、工业物联网、工业大数据、人工智能为一体的行业级工业互联网平台，实现从需求到设计、供料、生产、销售各个环节价值链提升，降低不必要的损耗和浪费，从而建立使消费者满意、使合作伙伴共生共赢的新型生态链。

    （2）投资明细

    本项目预计投资总额为 25,500.00 万元，其中工程及设备费用投入 23,000
万元，预备费 1,500.00 万元，铺底流动资金 1,000 万元，各项明细及占比情况如下：

  序号            项目              金额（万元）              占比

    1      工程及设备费用                        23,000.00          90.20%

    1.1      设备购置费                            21,960.00          86.12%

    1.2      工程实施费                            1,040.00            4.08%

    2      预备费                                1,500.00          5.88%

    3      铺底流动资金                          1,000.00          3.92%


            项目总投资                              25,500.00        100.00%

      本项目拟购置主要设备如下：

  序号                          设备名称                          单位 数量

    1    数字化业务中台系统                                            套    1

    2    大数据中台系统                                                套    1

    3    IOT（物联网）智能管理系统                                    套    1

    4    智能商品企划管理系统                                          套    1

    5    SCRM 系统（客户管理系统）                                    套    1

    6    全渠道O2O 系统                                              套    1

    7    直播平台系统                                                  套    1

    8    小程序商城系统                                                套    1

    9    数字化零售运营系统                                            套    1

    10  MES 系统（生产执行系统）升级                                  套    1

    11  智能控制系统（5G 边缘计算）                                  套    1

    12  MTM 系统（量体定制系统）升级                                套    1

    13  PLM 系统（产品生命周期管理系统）升级                          套    1

    14  超融合服务器、云服务器、存储服务器、备份服务器、边缘服务器    台  112

    15  核心交换机、汇聚交换机、接入交换机                            台  48

    16  智能吊挂设备                                                  台  300

    17  智能物流设备                                                  套    1

      （3）计划进度

      项目总投资为 25,500.00 万元，具体投资进度安排如下：

    项目            第一年        第二年        第三年          合计

投资金额（万元）        12,750.00        7,650.00        5,100.00      25,500.00

      项目计划建设期为 36 个月，包括项目前期设计、设备采购、设备安装及调
  试、系统开发及实施、试运行等。根据各阶段工作量和所需时间，该项目实施
  进展安排如下：

        阶段              第一年              第二年              第三年


                  Q1  Q2  Q3  Q4  Q1  Q2  Q3  Q4  Q1  Q2  Q3  Q4

项目前期设计
设备采购
设备安装及调试
系统开发及实施
试运行

  注：Q 表示季度。

    2、研发中心扩建项目的具体内容、投资明细、计划进度

    （1）具体内容

    研发中心扩建项目旨在通过提升公司从产品设计研发到面料开发与测试、样衣制造、制版等环节的软硬件设施，为设计师及辅助设计人员提供良好的工作环境及先进的工作设备，最终建成集产品设计研发、面料及工艺设计研发、样衣试制、面辅料检测及辅助商品企划等多功能高度融合的设计研发中心；同时进一步引入国内外高端设计人员，新组建皮包、皮具等周边产品品类的研发团队，不断增强公司在产品研发方面的竞争优势。该项目主要内容包括：

    新建西服样衣室、休闲服样衣室负责西服、休闲服的流行信息采集，包括采集分析服装款式、面料、花型、色彩、流行趋势、各地时尚发布、展会信息等；商品策划与发布（关注流行趋势、各地时尚发布、展会信息，进行样品采购）；服装款式设计、服装面料设计、服装版型设计、服饰配件设计；样板技术结合 CAD系统的应用与开发，包括人体测量工具、打板工具等服装面辅料工程设计。

    新建实验检测室负责各种服装原辅材料测试和设计研发，实现服装面料的风格、服用性（指织物的基本性能和舒适性能）