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关于终止实施2017年限制性股票激励计划
并回购注销已获授但未解锁的全部限制性股票的公告
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
公司于2018年11月1日召开第六届董事会第二十一次会议及第六届监事会第十七次会议，审议通过了《关于终止实施2017年限制性股票激励计划并回购注销已获授但未解锁的全部限制性股票的议案》，同意公司终止实施2017年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）并回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票4,059.3134万股。根据相关规定，本事项尚需提交公司股东大会审议。现将相关事项公告如下：
一、2017年限制性股票激励计划简述
1、2017年1月18日，公司分别召开第六届董事会第六次会议和第六届监事会第五次会议审议通过了《关于<公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及相关议案，公司独立董事、监事会、律师对此发表了意见。
2、2017年2月7日，公司监事会出具核查意见《监事会关于公司2017年限制性股票激励计划授予激励对象名单审核意见及公示情况的说明》。
3、2017年2月13日，公司召开2017年第一次临时股东大会审议通过了《关于<公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》。
4、2017年3月22日，公司分别召开第六届董事会第八次会议和第六届监事会第七次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予2017年限制性股票的议案》，董事会确定2017年3月22日为授予日，向57名激励对象首次授予8,540万股限制性股票。
5、在授予过程中，有6名激励对象自愿放弃全部获授的限制性股票合计220万股，有16名激励对象自愿放弃部分限制性股票合计634.3732万股，因此，公司实际向51名激励对象授予7,685.6268万股。2017年4月27日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字[2017]第ZF10500号《验资报告》，截止2017年4月12日止已收到邱成奎、黄嘉霜、吴利亚等51 名自然人缴纳的新增注资额
20,597.48万元。授予股份于2017年5月4日在中国证券登记结算有限公司深圳分公司完成登记，上市时间为2017年5月8日。
6、2017年6月6日，公司分别召开第六届董事会第十二次会议和第六届监事会第九次会议审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划预留部分授予的议案》，董事会同意向9名中层管理人员、核心技术（业务）人员共授予本激励计划预留部分1,460万份限制性股票，授予价格为1.88元/股，授予日为2017年6月6日。
7、在授予过程中，有1名激励对象自愿放弃部分获授的限制性股票合计19万股，因此，公司实际向9名激励对象授予1,441万股限制性股票。2017年7月12日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字[2017]第ZF10670号《验资报告》，截止2017年6月30日止，公司已收到葛奇鹏、吴跃现、李奇、黄珍、吴振群、吴翠芬、成龙、邢洁、冯旭9名自然人缴纳的新增出资额2,709.08万元。授予股份于2017年7月18日在中国证券登记结算有限公司深圳分公司完成登记，上市时间为2017年7月19日。
8、2018年4月22日，公司分别召开第六届董事会第十六次会议和第六届监事会第十二次会议审议通过了《关于回购注销部分2017年限制性股票的议案》，由于部分激励对象因离职不具备激励资格，公司将上述激励对象已授予但尚未解锁的限制性股票合计8万股进行回购注销，上述限制性股票已于2018年10月25日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购、注销手续。同时审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划首次授予第一个解锁期解锁条件成就的议案》，本次符合解锁条件的激励对象为49名，可申请解锁的限制性股票数量为3,839.3134万股，占公司总股本比例的3.0392%。公司已按照相关规定办理了上述限制性股票的解锁及上市流通事宜，上市流通日为2018年5月10日。
9、2018年7月6日，公司分别召开第六届董事会第十八次会议及第六届监事会第十四次会议审议通过了《关于回购注销部分2017年限制性股票的议案》，由于部分激励对象因离职不具备激励资格，公司将上述激励对象已授予但尚未解锁的限制性股票合计500万股进行回购注销，上述限制性股票已于2018年10月25日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购、注销手续。同时审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划预留部分第一个解锁期解锁条件成就的议案》，本次8名激励对象共计720万股限制性股票可办理解锁事宜，占公司股本总额的0.5699%。公司已按照相关规定办理了上述限制性股票的解锁及上市流通事
宜，上市流通日为2018年7月19日。
二、因辞职失去激励资格回购注销限制性股票情况说明
1、回购注销的原因
根据《激励计划》及相关规定，激励对象因辞职而离职，董事会可以决定对激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不予解除限售，由公司回购注销。鉴于授予激励对象中朱晓东、李奇因个人原因已离职，失去本次限制性股票激励资格，对其持有的尚未解锁的限制性股票股进行回购注销的处理。
2、回购注销的数量
公司本次回购注销授予激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共25.25万股，其中朱晓东持有10.25万股，李奇持有15.00万股。
3、回购注销的价格
根据《激励计划》规定：回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。本次回购注销首次授予限制性股票价格为2.68元/股加银行同期存款利息之和，预留部分限制性股票价格为1.88元/股加银行同期存款利息之和。本次拟用于回购的资金来源为公司自有资金。
三、因终止实施2017年限制性股票激励计划回购注销限制性股票情况
1、本次终止实施激励计划的情况说明
鉴于近来国内外经济形势和国内资本市场环境发生了较大变化，公司继续实施本次股权激励计划难以达到预期的激励目的和激励效果，且部分激励对象强烈提出终止本次激励计划。为保护公司及广大投资者的合法利益，充分落实员工激励，经与激励对象充分协商沟通且审慎考虑，除已离职不符合激励条件的激励对象外，激励对象均已签署《关于同意放弃已授权但未解锁的限制性股票的声明函》，同意放弃本次已获授但未解锁的限制性股票，由公司予以回购注销，并同意公司拟终止实施2017年限制性股票激励计划，因此公司拟终止实施2017年限制性股票激励计划并回购注销已获授但未解锁的全部限制性股票。
本次股权激励计划终止实施后，公司承诺自本议案经股东大会决议公告之日起三个月内，不再审议和披露股权激励计划。
2、回购注销的数量
公司终止本次激励计划涉及的激励对象共计52人次，回购2017年限制性股票激励计划授予股份合计4,034.0634万股，其中回购激励计划首次授予股份激励对
2.6459%；回购激励计划授予预留部分股份激励对象7人次，回购已获授但未解锁股份705.0000万股，占公司回购前股本总额的0.5603%。
3、回购注销的价格
根据《激励计划》的相关规定，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。公司本次回购激励计划首次授予股份的价格为授予价格2.68元/股加银行同期存款利息之和，回购激励计划授予预留部分股份的价格为授予价格1.88元/股加银行同期存款利息之和。公司就终止本次激励计划涉及的限制性股票回购事项支付的回购价款全部为公司自有资金。
四、对上市公司影响及后续处理措施
根据《企业会计准则》的相关规定，本次终止后对于公司2018年1-10月已计提的股份支付费用7,285.72万元不予转回，对于原本应在2019年剩余等待期内确认的股份支付费用2,265.47万元在2018年加速确认，对于与激励对象离职相关的股份支付费用不予确认。综上所述，公司预计确认2018年度股份支付费用10,775.35万元。公司于2018年10月27日披露的《2018年第三季度报告全文》中预计2018年度归属于母公司所有者净利润为8,037.93万元—9,334.37万元，未考虑本次终止激励计划因素。公司本次终止激励计划，由于股份支付费用加速确认将减少公司2018年度净利润2,161.56万元。若本次终止计划经股东大会审议通过并正式终止，且公司三季报中对于2018年度归属于母公司所有者净利润预测若达到修正要求，公司将及时进行修正并披露，最终影响以会计师事务所出具的审计报告为准。
本次终止激励计划符合公司2017年限制性股票激励计划及相关法律法规、规范性文件的有关规定，本次终止激励计划不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司的日常经营产生重大影响，不会影响公司管理团队、核心业务人员的稳定和勤勉尽责。公司仍对未来长期发展充满信心，2017年限制性股票激励计划终止后，公司将通过完善内部激励体系等方式继续充分调动公司管理层和核心业务员工的积极性。
根据《上市公司股权激励管理办法》及相关规则，公司终止本次激励计划经董事会审议通过后需提交股东大会批准。本次激励计划终止后即失去法律效力，
五、股本结构变化
本次回购股份注销完成后，公司总股本由1,258,205,008股减少至1,217,611,874股。股份结构变动详见下表：
股份类别 本次回购前 本次回购后 本次回购股份注销后
股份数量 比例 注销数量 股份数量 比例
有限售条件股 154,005,131 12.24% 40,593,134 113,411,997 9.31%
无限售条件股 1,104,199,877 87.76% 0 1,104,199,877 90.69%
股份总数 1,258,205,008 100% 40,593,134 1,217,611,874 100.00%
六、独立董事意见
经核查相关资料，我们认为：公司2017年限制性股票激励计划之原激励对象朱晓东、李奇因个人原因已离职，失去本次限制性股票激励资格，同意公司对其持有的尚未解锁的25.25万股限制性股票进行回购注销，本次回购注销的限制性股票数量及单价准确。本次回购注销行为符合《公司2017年限制性股票激励计划（草案）>》以及《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规的规定。我们同意回购注销部分2017年限制性股票事项。
公司拟终止实施2017年限制性股票激励计划符合相关法律法规、规范性文件的有关规定，回购数量、回购价格、终止程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司日常经营产生重大影响，因此，我们同意关于终止实施2017年限制性股票激励计划并回购注销已获授但未解锁的全部限制性股票的决定，并同意将该议案提交公司2018年第二次临时股东大会审议。
七、监事会意见
监事会认为：鉴于朱晓东、李奇因个人原因已离职，失去本次限制性股票
激励资格，同意公司回购注销2名激励对象已授予但尚未解锁的限制性股票共
25.25万股。我们认为公司本次回购注销行为符合《公司2017年度限制性股票
激励计划（草案）》以及《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规的
规定。
本次终止限制性股票激励计划已履行了相关程序，本次回购注销已获授但
尚未解锁的限制性股票的原因、数量及价格
