证券简称：报喜鸟 证券代码：002154
浙江报喜鸟服饰股份有限公司
2017 年限制性股票激励计划
（草案）
2017年1月
声明
1、本公司全体董事、监事保证本激励计划及相关披露文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本次激励对象中，无公司独立董事、监事、持股5%以上的主要股东或实
际控制人。本次全部激励对象均未同时参加两个或两个以上上市公司的股权激励计划。
3、本计划激励对象承诺，若有关披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏导致不符合授予权益或行使权益情况下，全部利益将返还公司。
特别提示
一、本计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》以及其他有关法律、法规、部门规章、规范性文件，以及《浙江报喜鸟服饰股份有限公司公司章程》（以下简称“公司章程”）制定。
二、本计划所采用的激励形式为限制性股票，其来源为公司向激励对象定向发行的报喜鸟A股普通股。
三、本计划所涉及的标的股票为10,000万股报喜鸟股份股票，约占本计划
公告时公司股本总额117,201.874万股的8.5323%。其中首次授予8,540万股，
占本计划公告时公司股本总额117,201.874万股的7.2866%；预留1,460万股，
占本计划拟授予限制性股票总数的 14.60%，占本计划公告时公司股本总额的
1.2457%。本激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本激励计划提交股东大会审议之前公司股本总额的1%。
预留部分将在本计划首次授予日起一年内授予。预留部分的授予由董事会提出，监事会核实，律师发表专业意见并出具法律意见书，公司在指定网站对包括激励份额、激励对象职务、授予价格等详细内容做出充分的信息披露后，按本计划的约定进行授予。
四、本计划首次授予激励对象限制性股票的价格为2.68元/股，授予价格不
低于股票票面金额，也不低于下列价格较高者：
1、股权激励计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%；
2、股权激励计划草案公布前120个交易日的公司股票交易均价的50%。
预留部分限制性股票的授予价格按不低于股票票面金额，也不低于下列价格较高者确定：
1、授予该部分限制性股票的董事会决议公告日前1个交易日公司股票交易
均价的50%；
2、授予该部分限制性股票的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易
日或者120个交易日的公司股票交易均价之一的50%。
五、本计划激励对象为公司部分董事、高级管理人员以及公司董事会认为需要进行激励的中层管理人员、核心技术（业务）人员，不含独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条及相关规定。预留激励对象指本计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划存续期间纳入激励计划的激励对象，在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定。预留激励对象的确定标准参照首次授予标准确定。
本计划的首次激励对象总人数为57人，占公司截至2016年12月31日在册
员工总人数6,718人的0.85%。
六、在本计划首次公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，若报喜鸟发生资本公积金转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，将对限制性股票数量和授予价格及所涉及的股票总额做相应调整。
七、本激励计划的有效期自限制性股票授予之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，不超过36个月。
1、激励对象自获授限制性股票之日起12个月内为限售期。在限售期内，根
据本计划获授的限制性股票不得转让、用于偿还债务；
2、本激励计划首次授予的限制性股票在授予日起满12个月后分两期解除限
售，具体安排如下：
解锁安排 解锁安排 解锁数量占限
制性股票比例
第一次解锁 自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日 50%
起24个月内的最后一个交易日当日止
第二次解锁 自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日 50%
起36个月内的最后一个交易日当日止
3、预留部分限制性股票在预留部分授予日起满12个月后分两期解除限售，
每期比例分别为50%和50%，具体安排如下：
解锁安排 解锁安排 解锁数量占限
制性股票比例
第一次解锁 自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日 50%
起24个月内的最后一个交易日当日止
第二次解锁 自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日 50%
起36个月内的最后一个交易日当日止
在解锁期内，激励对象可在董事会确认当期达到解锁条件后，在董事会确定的解锁窗口期内，对当期可申请解锁部分的限制性股票申请解锁，当期未申请解锁的部分不再解锁并由公司回购后注销；若解锁期内任何一期未达到解锁条件，则当期可申请解锁的限制性股票不得解锁并由公司回购后注销。
4、实际可解除限售的数量应与激励对象上一年度绩效评价结果挂钩。
八、本计划首次授予限制性股票的解锁考核年度为2017-2018年两个会计年
度，每个会计年度考核一次，达到下述业绩考核指标时，激励对象首次获授的限制性股票方可解锁：
解锁期 业绩考核指
以2016年净利润为基数，2017年的净利润减亏不低于60%，
第一个解锁期 或者以2016年主营业务收入为基数，公司2017年主营业务收
入不低于基数的100%。
以2016年净利润为基数，2018年扭亏为盈，且净利润不低于
第二个解锁期 5000万元，或者以2016年主营业务收入为基数，公司2018年
主营业务收入不低于基数的105%。
本计划预留限制性股票的解锁考核条件与首次授予相同，考核年度为
2017-2018年两个会计年度。具体如下：
解锁期 业绩考核指标
以2016年净利润为基数，2017年的净利润减亏不低于60%，或者
第一个解锁期 以2016年主营业务收入为基数，公司2017年主营业务收入不低
于基数的100%。
以2016年净利润为基数，2018年扭亏为盈，且净利润不低于5000
第二个解锁期 万元，或者以2016年主营业务收入为基数，公司2018年主营业
务收入不低于基数的105%。
上述净利润指标以扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据，各年净利润均指归属于上市公司股东的净利润。由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。
“主营业务收入”是指经审计的公司合并主营业务收入。
业绩条件设置的合理性说明：公司本次限制性股票激励计划公司层面的业绩指标选取了净利润增长率、主营业务收入增长率，该指标有助于直接反映上市公司的成长能力、市场占有率等。公司所设定的业绩指标是综合考虑历史业绩、经营环境、行业状况，以及公司未来的发展规划等相关因素，指标设定合理、科学。
对激励对象而言，业绩目标明确，同时具有一定的挑战性；对公司而言，业绩指标的设定能够促进激励对象努力尽职工作，提高上市公司的业绩表现。指标设定不仅有助于公司提升竞争力，也有助于增加公司对行业内人才的吸引力，为公司核心队伍的建设起到积极的促进作用。同时，指标的设定兼顾了激励对象、公司、股东三方的利益，对公司未来的经营发展将起到积极的促进作用。
九、根据《限制性股票激励计划实施考核办法》，激励对象于解锁的前一年度个人绩效考核合格，方可解锁当期可解锁限制性股票。
激励对象如出现下列情形的不得解锁：
1、激励对象因考核不合格、触犯法律法规等行为，或因其他原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，董事会可以决定对激励对象尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由公司回购后注销。
2、激励对象因辞职、公司裁员而离职，董事会可以决定对尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由公司回购后注销。
十、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
十一、激励对象认购限制性股票的资金全部自有和自筹，符合《上市公司股权激励管理办法》第二十一条的规定。公司承诺不为激励对象依股权激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十二、本激励计划必须经公司股东大会审议通过后方可实施。
十三、自公司股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司按相关规
定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。
十四、公司股东大会在对本计划进行投票表决时，将在提供现场投票方式的同时，提供网络投票方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
十五、公司股权激励计划的实施不会使公司股权分布不符合上市条件。
十六、由股东大会授权董事会负责本计划的后续管理，董事会对本计划有最终的解释权。
目录
释义......9
第一章 实施激励计划的
