证券代码：002152 证券简称：广电运通 公告编号：临 2023-062
广州广电运通金融电子股份有限公司
关于控股公司运通数达增资扩股暨关联交易的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、广州广电运通金融电子股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 1 月 16 日召
开第六届董事会第三十一次（临时）会议，审议通过了《关于控股公司运通数达增资扩股暨引入战略投资者的议案》，同意控股公司广州运通数达科技有限公司（以下简称“运通数达”）以增资扩股的方式引入战略投资者，战略投资者通过广州产权交易所公开挂牌产生。（详见
公司于 2023 年 1 月 17 日刊登在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网
www.cninfo.com.cn 上的相关公告）
2、2023 年 2 月 10 日，运通数达通过广州产权交易所公开挂牌，每 1 元新增注册资本
认购价格不低于 23.5455 元，拟新增注册资本不超过 127.4128 万元（含）。
3、公司于 2023 年 5 月 25 日召开第六届董事会第三十七次（临时）会议，审议通过了
《关于控股公司运通数达增资扩股之补充协议的议案》《关于平云资本旗下基金拟参与运通
数达增资扩股暨关联交易的议案》。（详见公司于 2023 年 5 月 26 日刊登在《证券时报》《中
国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 上的相关公告）
二、进展情况
近日，广州广电平云资本管理有限公司在管基金广州平云产投一号创业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“平云产投一号基金”）以 899.998483 万元的价格成功摘牌（其中：38.2238 万元计入运通数达注册资本，占增资后运通数达注册资本的 3.3582%，其余861.774683 万元计入运通数达资本公积），交易各方已签署《企业增资扩股合同》（以下简称“《增资合同》”）、《关于<企业增资扩股合同>之补充协议》（以下简称“《补充协议》”）。
三、签订合同的主要内容
运通数达与平云产投一号基金、原股东签署的《增资合同》《补充协议》主要内容如下：
增资企业（以下简称“甲方”或“目标公司”）：运通数达
企业新增投资人（以下简称“乙方”或“本轮投资方”）：平云产投一号基金
增资企业原股东（以下合称“原股东”，包括丙方、丁方、戊方、己方）：广州支点创新投资有限公司（曾用名：广州支点创业投资有限公司）（丙方）、北京付达科技中心（有限合伙）（丁方）、上海向东冉商务咨询合伙企业（有限合伙）（戊方）、广州纳斯特盈冠股权投资合伙企业（有限合伙）（己方）
（一）《增资合同》主要内容
1、本次增资
1.1 甲方进行增资扩股，注册资本由 1,100 万元增加至人民币 1,138.2238 万元，共增加
注册资本 38.2238 万元。
1.2 本合同各方同意，乙方以 899.998483 万元竞得甲方本次新增注册资本中的 38.2238
万元，其中 38.2238 万元计入甲方注册资本（为实收资本），占增资后甲方注册资本 3.3582%，其余部分 861.774683 万元计入甲方资本公积。
1.3 本次增资扩股完成后，甲方股权结构为：
名称 认缴出资额（万元） 比例（%）
广州支点创新投资有限公司 600 52.7137
北京付达科技中心（有限合伙） 359 31.5404
上海向东冉商务咨询合伙企业（有限合伙） 40 3.5142
广州纳斯特盈冠股权投资合伙企业（有限合伙） 101 8.8735
广州平云产投一号创业投资基金合伙企业（有限合伙） 38.2238 3.3582
合计 1,138.2238 100
2、本次增资扩股的定价依据：中联国际评估咨询有限公司出具的《广州运通数达科技有限公司拟实施增资扩股涉及广州运通数达科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中联国际评字【2022】第 VNGQB0789 号）；立信会计师事务所（特殊普通合伙）广东分所出具的《广州运通数达科技有限公司二〇二二年半年度审计报告》（信会师粤报字[2022]第 10846 号）。
3、增资款项的支付：本合同各方同意，乙方应在本合同生效之日起 5 个工作日内将认缴本次增资的投资款一次性汇入甲方指定账户。
4、增资完成后目标公司利润分配安排
本合同各方同意，增资完成后（指市场监督管理局完成甲方本次增资扩股的变更登记、备案之后）目标公司利润分配安排如下：
4.1 甲方的所有滚存未分配利润应由增资后的全体股东按照股权比例共同享有。
4.2 除特殊情况外，增资完成后的每一年度，若甲方当年年度实现盈利且累计未分配利润为正的情况下，并且在不影响目标公司正常发展的前提下，经甲方公司股东会决议后，应采取现金方式分配利润，每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可分配利润的30%。目标公司董事会负责就利润分配方案进行充分讨论并形成会议记录，并应对利润分配方案形成决议后提交股东会审议。
5、违约责任及纠纷处理
5.1 任何一方发生违约行为，都必须承担违约责任。
5.2 如乙方未能按期支付增资扩股的投资款，经甲方催告且无正当理由逾期 30 天仍未
履行义务的，甲方有权选择继续履行本合同或解除本合同，并有权要求乙方承担违约责任：
（1）如甲方选择继续履行本合同的，则乙方应按照其未付的投资款金额的日万分之五的标准向甲方支付违约金，违约期自本合同规定的履行期限届满日之次日开始起算直至甲方全额收到违约方所有投资款之日止。
（2）如甲方选择解除本合同的，乙方已交纳给产权交易机构的交易保证金无权要求返还，甲方有权要求产权交易机构将乙方已交纳的交易保证金扣除其应付给产权交易机构的交易服务费后，余额作为违约金支付给甲方。
5.3 如因甲方原因未能按期完成本合同规定的相关手续，经乙方催告且无正当理由逾期30 天仍未履行义务的，乙方有权选择解除本合同或继续履行本合同；如乙方选择解除本合同的，则甲方应按照乙方已支付投资款的 4%的标准向乙方支付违约金，同时甲方应向乙方无息返还乙方已经支付全部投资款项；如乙方选择继续履行本合同的，则甲方应按照乙方已支付投资款金额的日万分之五的标准向乙方支付违约金，违约期自本合同规定的履行期限届满日之次日开始起算直至完成相关手续之日止。
5.4 任何一方违反本合同中约定的义务和责任，构成违约。违约方应及时采取补救措施，因违约给对方造成损失的，还应当赔偿因此而给对方造成的实际损失（包括但不限于调查取证费用、诉讼费或仲裁费、保全费、担保费、公告费、公证费、鉴定费、律师费、执行费、差旅费等费用）。
5.5 各方在履行本合同过程中若发生争议，可协商解决；协商不成的，任何一方应将争议提交甲方所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。
6、本合同自各方签署日起生效。国家法律、法规对本合同生效另有规定的，从其规定。
（二）《补充协议》主要内容
1、增资款用途
乙方支付的增资款资金用途应当仅限于市场拓展、研发投入、运营支出，未经乙方同意，目标公司不得擅自变更资金用途。
2、交割约定
2.1 交割先决条件
除非本轮投资方作出书面豁免，本轮投资方履行支付增资款的义务还应以下列先决条件已全部得到满足为前提：
（1）本轮投资方对目标公司完成财务、法律、商业的审慎尽职调查；
（2）完成并签署全部相关交易文件，形式和内容符合本轮投资方和目标公司的要求；
（3）就交易文件的签署和履行，本轮投资方已依照有关法律和合伙协议等组织性文件的规定取得了全部、必要、合法、有效的授权、批准、许可、决议及决定以及第三方作出的所有必要同意（如需）；
（4）目标公司股东会已经做出同意本次交易、同意本轮投资方成为目标公司股东的决议，全体现有股东放弃对本次增资的优先认购权；
（5）目标公司已拟妥被投资方认可的新的公司章程或必要的公司章程修正案；
（6）目标公司业务和基本情况无重大不利变化，亦不曾发生过单独或共同造成重大不利变化的一项或多项事件，并且合理预期不会发生可能单独或共同造成重大不利变化的该等事件；
（7）截至交割日，原股东和目标公司在本协议中所做出的每一项陈述和保证均为真实、准确和完整的；
（8）目标公司及原股东履行和遵守本协议约定做出的陈述和承诺，及其应当履行或者遵守的所有义务和承诺；
（9）不存在任何政府机关限制、制止、禁止、宣布无效或者以其它方式阻止或者寻求阻止本次交易完成的行为或程序；
（10）不存在限制、禁止或取消增资的全国性或地方性的法律、法规、条例、规章、司
法解释、法院或有关政府主管部门的判决、裁决、裁定或禁令或其他适用法律或任何协议、合同或文件，也不存在任何已对或将对目标公司或本次交易产生不利影响的悬而未决或潜在的诉讼、仲裁、判决、裁决、裁定或禁令。
2.2 出资证明书
目标公司应于本轮投资方将全部增资款划入目标公司指定的银行账户的到账当日向本轮投资方出具出资证明书正本。
2.3 交割日：本轮投资方按照《增资合同》的约定足额缴付全部增资款之日为交割日。
3、知情权
目标公司需向乙方定期提供以下的文件：
（1）在每个半年度结束后的两个月内提交未经审计的半年度财务报表和半年度经营情况分析；
（2）在每个会计年度结束后 3 个月内，向股东提供上一年度经营情况分析和下一年度的财务预算和经营计划；
（3）在每个会计年度结束后 4 个月内，向股东提供经审计的年度审计报告；
（4）目标公司最新的投资协议、公司章程、董事会决议、股东会决议、监事会决议以及财务会计报告；
（5）若目标公司获悉任何可能对目标公司的业务、经营、财务或发展前景产生重大不利影响的信息。
目标公司应当于前述规定时间内或乙方要求后 5 个工作日内提供前述材料或者信息。乙方从目标公司获取的经营信息，未经目标公司同意，不得向第三方泄露。如果因不当使用或泄露对目标公司造成任何损害，应承担由此造成的经济赔偿责任。
4、优先受让权与随售权
4.1 甲方在实现合格上市（指甲方于深圳证券交易所、上海证券交易所或北京证券交易所首次公开发行股票并上市交易）之前，如果丁方（“转让方”）拟转让其直接或间接持有的甲方部分或全部股权给第三方（丁方转给其关联方或经股东会审议通过的员工激励对象除外），则乙方享有下列选择权：
（1）在同等条件下，有权优先于丙方外的目标公司其他股东（即优先于戊方、己方），优先购买丁方拟转让的股权（“优先受让权”）；
（2）乙方有权行使股权随售权，即在同等条件下乙方有权要求丁方在其拟出售的目标
公司股权的总额中包括乙方拟随其一起出售的目标公司股权，乙方出售的比例为双方届时的相对持股比例。
4.2 乙方应在收到转让通知后30日内书面通知转让方其是否行使优先受让权或随售权。如果乙方未在
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