证券代码：002152 证券简称：广电运通 公告编号：临 2023-008
广州广电运通金融电子股份有限公司
关于控股子公司平云小匠投资设立子公司暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、为共同拓展仪器仪表行业售后服务市场，广州广电运通金融电子股份有限公司（以下简称“公司”）的控股子公司广州平云小匠科技有限公司（以下简称“平云小匠”）拟与广州广电计量检测股份有限公司（以下简称“广电计量”）、广州市华馨科学仪器有限公司（以下简称“华馨仪器”）共同出资设立广州平云仪安科技有限公司（暂定名，最终以工商登记为准；以下简称“平云仪安”或“标的公司”），注册资本为 2,000 万元，其中，平云
小匠以自有资金出资 920 万元，占注册资本的 46%；广电计量出资 680 万元，占注册资本
的 34%；华馨仪器出资 400 万元，占注册资本的 20%。为保证平云小匠对平云仪安的有效控制，平云小匠与华馨仪器组成一致行动人，平云小匠控制平云仪安 66%股权。
2、公司于 2023 年 2 月 3 日召开第六届董事会第三十二次（临时）会议及第六届监事会
第二十二次（临时）会议，审议通过了《关于控股子公司平云小匠投资设立子公司暨关联交易的议案》，关联董事黄跃珍、杨文峰、钟勇回避表决，公司独立董事对该事项发表了事前认可意见和独立意见。
3、广电计量是公司控股股东广州无线电集团有限公司（以下简称“无线电集团”）的控股子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，平云小匠本次与广电计量的共同投资构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，不需要经过有关部门批准。本次投资属公司董事会的审批权限，无需提交股东大会审议。
二、交易各方基本情况
1、广州平云小匠科技有限公司
统一社会信用代码：91440101MA59MJP13D
类型：其他有限责任公司
注册资本：3,781.5259 万元人民币
法定代表人：张业青
成立日期：2017 年 5 月 5 日
住所：广州市南沙区丰泽东路 106 号（自编 1 号楼）X1301-E2540（仅限办公用途）（JM）
经营范围：工程和技术研究和试验发展；普通机械设备安装服务；计算机及办公设备维修；通讯设备修理；日用电器修理；计算机软硬件及辅助设备批发；软件开发；信息系统集成服务；网络技术服务；信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；办公设备耗材销售；移动通信设备销售；安全技术防范系统设计施工服务；电器辅件销售；安全系统监控服务；对外承包工程；计算机及通讯设备租赁；通信传输设备专业修理；专用设备修理；通用设备修理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；仓储设备租赁服务；国内货物运输代理；运输货物打包服务；包装服务；信息系统运行维护服务；新兴能源技术研发；太阳能发电技术服务；电动汽车充电基础设施运营；货物进出口；技术进出口；各类工程建设活动；建筑智能化工程施工；施工专业作业；呼叫中心；电力设施承装、承修、承试；建筑劳务分包。
股权结构：
股东名称 注册资本（万元） 比例（%）
广州广电运通金融电子股份有限公司 2,100 55.5331%
广州牛匠投资管理中心（有限合伙） 900 23.7999%
广州纳斯特盈顺股权投资合伙企业（有限合伙） 300 7.9333%
广州国创股权投资合伙企业（有限合伙） 60 1.5867%
广州弘润高新投资合伙企业（有限合伙） 122.1814 3.2310%
广州佳朋运通创新投资合伙企业（有限合伙） 122.1814 3.2310%
广州科金金泰私募股权投资基金合伙企业（有限合伙） 61.0907 1.6155%
广州广商鑫富产业投资基金合伙企业（有限合伙） 116.0724 3.0695%
合计 3,781.5259 100%
其他说明：平云小匠不属于失信被执行人。
2、广州广电计量检测股份有限公司
统一社会信用代码：914401017397031187
类型：股份有限公司（上市、国有控股）
注册资本：57,522.5846 万元人民币
法定代表人：李瑜
成立日期：2002 年 5 月 24 日
住所：广州市番禺区石碁镇岐山路 8 号 150
经营范围：海洋环境服务；环境保护监测；生态资源监测；机动车检验检测服务；计量服务；环境应急治理服务；大气环境污染防治服务；水环境污染防治服务；土壤环境污染防治服务；环保咨询服务；软件开发；网络与信息安全软件开发；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；企业管理咨询；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程和技术研究和试验发展；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；电子、机械设备维护（不含特种设备）；仪器仪表修理；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；生物化工产品技术研发；实验分析仪器销售；办公设备耗材销售；消防技术服务；物业管理；汽车租赁；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；装卸搬运；运输货物打包服务；安全评价业务；职业卫生技术服务；放射卫生技术服务；放射性污染监测；辐射监测；室内环境检测；雷电防护装置检测；特种设备检验检测服务；安全生产检验检测；建设工程质量检测；农产品质量安全检测；认证服务；检验检测服务；国防计量服务；船舶检验服务；道路货物运输（不含危险货物）；道路货物运输（网络货运）。
股权结构：无线电集团持有广电计量 36.72%股权，是广电计量的控股股东。
主要财务数据：详见广电计量在巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 披露的《2021 年年度报
告》《2022 年第三季度报告》。
关联关系：广电计量是公司控股股东无线电集团的控股子公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3 条对关联法人的规定。
其他说明：广电计量不属于失信被执行人。
3、广州市华馨科学仪器有限公司
统一社会信用代码：91440105783777157A
类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本：150 万元人民币
法定代表人：廖华勇
成立日期：2006 年 1 月 18 日
住所：广州市番禺区市桥街大西路 62 号 801
经营范围：仪器仪表批发；实验分析仪器制造；材料科学研究、技术开发；仪器仪表修理；通用机械设备销售；其他办公设备维修；技术进出口；开关、插座、接线板、电线电缆、绝缘材料零售；货物进出口（专营专控商品除外）；机械设备租赁；环保设备批发；专用设备销售；通用设备修理；生物诊断试剂及试剂盒的研发（不含许可审批项目）；机械技术咨询、交流服务；喷嘴、喷枪、喷雾控制系统设备及其零部件的设计研发；机器人的技术研究、技术开发；环境科学技术研究服务；水处理的技术研究、开发；纯水冷却技术开发服务；非许可类医疗器械经营；室内装饰、装修；室内装饰设计服务；信息技术咨询服务；软件技术推广服务；软件批发；计算机批发；稳压电源销售；不间断供电电源销售；充电桩销售；纯水冷却装置销售；电子产品批发；电子元器件批发；办公设备批发；电气机械设备销售；陶瓷、玻璃器皿批发；劳动防护用品批发；日用器皿及日用杂货批发；家用电器批发；许可类医疗器械经营；化工产品批发（含危险化学品；不含成品油、易制毒化学品）。
股权结构：秦小英持有其 86.66667%股权，廖华勇持有其 13.33333%股权。
其他说明：华馨仪器不属于失信被执行人。
三、投资标的基本情况
1、公司名称：广州平云仪安科技有限公司（暂定名，最终以工商登记为准）
2、注册资本：2,000 万元人民币
3、公司类型：有限责任公司
4、注册地：广州市南沙区（以工商登记为准）
5、经营范围：仪器仪表、机电设备、电子产品、检测设备、航空设备、通信设备、通信车辆、车载通信系统的上门维修、维护及技术服务；机电设备安装工程设计、施工及安装调试；五金交电、工具、夹具、机电配件、电子元器件、医疗设备、工业自动化控制系统的销售；货物及技术进出口；环境设备的销售与上门维修、维护及技术服务；第一类、第二类医疗器械的销售与上门维修、维护及技术服务；运输货物打包服务；普通货物仓储服务；电子、机械设备装卸搬运（暂定，以工商登记为准）。
6、股权结构：各出资主体及出资情况如下：
序号 出资人名称 出资方式 认缴出资额（万元） 出资比例
1 广州平云小匠科技有限公司 货币 920 46%
2 广州广电计量检测股份有限公司 货币 680 34%
3 广州市华馨科学仪器有限公司 货币 400 20%
合计 -- 2,000 100%
7、标的公司投资协议和章程均对标的公司股权转让作出了特别约定：
（1）标的公司投资协议约定“股东向股东以外的人转让股权的，除国有股权的无偿划转或国有股东向其关联方转让股权外，应当经其他股东同意”。
（2）标的公司章程约定“股东向股东以外的第三方转让公司股权的，除国有股权的无偿划转或国有股东向其关联方转让股权外，应当征得其他股东的同意”。
8、公司董事会关于上述特别约定的说明：
董事会认为，上述特别约定符合《公司法》第七十一条“公司章程对股权转让另有规定的，从其规定”，公司控股子公司平云小匠参与投资设立标的公司，符合平云小匠战略规划和经营发展需要；平云小匠作为国有控股企业，适用上述特别约定，享有对标的公司股权的特别权利。该特别约定不会对公司利益造成不利影响。
9、公司独立董事关于上述特别约定的说明：
独立董事认为，上述特别约定符合《公司法》第七十一条“公司章程对股权转让另有规定的，从其规定”；平云小匠作为国有控股企业，适用上述特别约定，享有对标的公司股权的特别权利。该特别约定不存在损害公司利益的情形。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次投资设立平云仪安交易价
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