广州广电运通金融电子股份有限公司
关于收购深圳市创自技术有限公司剩余30%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广州广电运通金融电子股份有限公司（以下简称“公司”、“广电运通”）于2019年3月8日召开的第五届董事会第十四次（临时）会议审议通过了《关于收购深圳市创自技术有限公司剩余30%股权的议案》。本次投资属公司董事会的审批权限内，无需提交股东大会审议。本次投资不构成关联交易事项，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。现将有关事项公告如下：
一、本次交易概述
公司于2015年7月29日召开的第四届董事会第九次（临时）会议审议通过了《关于收购深圳市创自技术有限公司70%股权的议案》，同意公司以自有资金人民币13,650万元收购王朝晖、李翔、冯彬、海玉芳、深圳市创自成长投资企业（有限合伙）（以下简称“创自成长企业”）5名股东（以下简称“出让五方”）持有的深圳市创自技术有限公司（以下简称“创自技术”）70%股权。2015年8月，公司完成上述股权转让并办理工商变更登记，公司取得创自技术70%的股权，创自技术成为公司的控股子公司。
根据2015年8月签订的《股权转让合同》，出让五方承诺：创自技术在2015-2017年累计实现扣除非经常性损益后净利润数不低于5,586万元。如创自技术完成业绩承诺，公司须以2017年扣除非经常性损益后的净利润数为基数计算创自技术的整体估值，对出让五方持有的创自技术剩余30%股东进行第二轮收购。
因对创自技术第二轮收购应支付的对价存在争议，广电运通与出让五方产生诉讼纠纷（本次涉诉金额未达到2017年公司经审计净资产的10%，不属于《深圳证券交易所股票上市规则》中规定的重大诉讼和仲裁）。经过双方调解及协商，涉诉双方达成《和解协议》，在确认创自技术完成业绩承诺的情况下，公司实施2015年签订的《股权转让合同》约定的第二轮收购，使用自有资金人民币14,196万元收购出让五方持有的剩余30%股权。
出让五方即创自技术的5名股东，具体如下：
1、自然人股东王朝晖，身份证号码430104197002xxxxxx。
2、自然人股东李翔，身份证号码340111197201xxxxxx。
3、自然人股东冯彬，身份证号码522701197205xxxxxx。
4、自然人股东海玉芳，身份证号码430502198508xxxxxx。
5、公司名称：深圳市创自成长投资企业（有限合伙）
类 型：有限合伙
法定代表人：王朝晖
出资额：285.6万元
地 址：深圳市南山区学苑大道1001号南山智园C3栋6楼
经营范围：投资科技型企业或其它企业项目；对未上市企业进行股权投资。（法律、行政法规规定禁止的项目除外；法律、行政法规规定限制的项目须取得许可后方可经营）
关联关系：出让五方与公司不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
公司名称：深圳市创自技术有限公司
成立时间：2001年9月20日
法定代表人：王朝晖
注册资本：615万元
企业住址：深圳市南山区学苑大道1001号南山智园C3栋6楼
经营范围：卡座、读卡器、收发卡器、读写卡器、纸币识别器、软件、电子终端设备的生产与销售；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；进出口业务（法律、法规禁止的项目除外，法律、法规限制的项目取得许可后方可经营）。
股权结构：
股东 股权比例
转让前 转让后
广电运通 70% 100%
王朝晖 17.4391% 0
李翔 2.5536% 0
冯彬 0.951% 0
深圳市创自成长投资企业（有限合伙） 6.1463% 0
合计 100% 100%
财务状况：
1、创自技术自首轮股权收购交易完成后，经营情况良好，根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师粤报字[2019]第10032号《业绩承诺完成情况专项审核报告》（以下简称“专项审核报告”）的专项审计数据，创自技术2015至2017年度实现扣非净利润为7,071.78万元，完成业绩承诺的126.60%。业绩承诺完成情况如下表：
（单位：人民币万元）：
年度 承诺完成业绩 实际完成业绩 完成率
（扣除非经常性损益后净利润）（扣除非经常性损益后净利润）
2015 1,400.00 1,568.87 112.06%
2016 1,820.00 1,807.53 99.31%
2017 2,366.00 3,695.38 156.19%
合计 5,586.00 7,071.78 126.60%
2、《专项审核报告》存在保留意见，但不构成重大影响，《专项审核报告》中所列“形成保留意见的基础”及“保留意见”内容如下：
（1）形成保留意见的基础
经审核，我们了解到收购标的公司（指创自技术，下同）部分员工2017年个别月份从收购标的公司财务部领取过现金，该领取现金账面未见记录，经对比2015年7月之后每月主要管理人员基本工资与2015年7月基本工资差异，2015年至2017年分别减少65.30万元、89.49万元和106.17万元，我们职业怀疑可能存在账外发放部分员工部分工资，我们未能获取进一步证据资料对该事项进行核实；
2016年至2017年收购标的公司原股东王朝晖等转让其持有的深圳市创自成长投资企业（有限合伙）部分股份给收购标的公司部分员工，我们判断其转让价格低于公允价值，该转让构成股权激励，属于股份支付，收购标的公司账面未按照股份支付进行会计处理，按照2017年对赌业绩乘以20倍作为所转让股份公允价值参考进行初步测算，该股份支付相应减少2016年净利润357.41万、减少2017年339.19万元。我们未能获取所转让股份公允价值信息来判断该股份支付对收购标的公司业绩完成情况的实际影响程度。
（2）保留意见
制的《关于收购标的公司2015年至2017年业绩承诺完成情况的说明》已按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了贵公司收购标的公司的2015年至2017年业绩承诺的完成情况。
3、根据双方达成的《和解协议》，双方以扣除审核报告中的保留数额后的净利润数为和解依据。扣除了审核报告中的保留意见后，创自技术2015-2017年三年累计扣除非经常性损益后的净利润为6,114.22万元，其中2017年度扣除非经常性损益后的净利润为3,250.02万元，创自技术完成了上述业绩承诺。
四、交易的定价政策及定价依据、资金来源
1、价格说明：
根据2015年8月签订《股权转让合同》，在达到业绩承诺的前提下，公司承诺以2017年扣除非经常性损益后的净利润数为基数计算创自技术的整体估值，对出让五方持有的创自技术剩余30%股权进行第二轮收购。扣除审核报告中的保留意见后，2017年创自技术实现扣除非经常性损益后的净利润为3,250.02万元。
根据中联国际评估咨询有限公司出具的《深圳市创自技术有限公司股东全部权益估值报告书》，对创自技术股东全部权益采用现金流量折现法（DCF）进行估值，股东全部权益估值为28,000万元。公司与出让五方达成《和解协议》，确认以中联国际评估咨询有限公司出具的《深圳市创自技术有限公司股东全部权益估值报告书》中创自技术股东全部权益减去第一轮收购金额作为第二轮收购的估值，确认第二轮收购出让五方持有剩余30%股权的价格为14,196万元。
2、资金来源：广电运通自有资金。
五、协议的主要内容
广电运通（甲方）与王朝晖（乙方）、李翔、冯彬、海玉芳、深圳市创自成长投资企业（有限合伙）于2015年8月3日就创自技术的股权转让事项订立《股权转让协议》。在《股权转让协议》的履行过程中，各方产生争议并诉诸法院。为妥善解决各方股权转让纠纷，甲、乙双方经协商一致，决定和解，特订立本协议，以供各方遵照履行。
2.1出让五方的一致行动决定
出让五方已于2015年7月20日签署《一致行动协议书》，同意作为一致行动人行使股东及相关权利、承担股东责任及相关义务。鉴于出让五方的上述一致行动决定，乙方在本协议
业、海玉芳作出相同的承诺、决定，包括但不限于诉讼权利的行使、股权收购金额的确定、和解方案的制定及收款等。
2.2《股权转让协议》的履行情况
2.2.1第一轮收购
甲方收购出让五方持有的创自技术70%股权，已完成交割。
就第一轮收购股权转让款的支付，现剩余20%股权转让尾款待双方确认乙方完成《股权转让协议》约定的创自技术2015-2017年的业绩承诺后，由甲方根据本协议约定支付给出让五方，具体为：
甲方应支付乙方人民币（下同）18,469,480.49元；
甲方应支付李翔2,323,854.63元；
甲方应支付冯彬865,692.20元；
甲方应支付创自成长企业2,993,189.75元；
甲方应支付海玉芳2,647,782.93元。
以上第一轮收购股权转让尾款共计27,300,000元。
2.2.2第二轮收购
乙方意见：（1）2015年度创自技术的净利润情况，按照立信会计师事务所出具的《深圳市创自技术有限公司（合并）2015年度审计报告》的审计结果，创自技术2015年度净利润为15,695,055.16元；（2）甲方于2017年4月6日发布的《2016年年度报告》的审计结果，创自技术2016年度净利润为18,549,278.04元；于2018年3月29日发布的《2017年年度报告》中公告的创自技术2017年度净利润为39,123,905.62元。
甲方意见：关于2016-2017年度创自技术的净利润情况，甲方委托会计师事务所出具审计报告进行确认。
2.3本协议涵盖各诉讼案件概况
本协议针对出让五方与甲方股权转让纠纷系列诉讼案件，旨在达成一致和解方案，并由各方申请法院主持调解并制作调解书结案。
2.4和解方案
2.4.1关于股权转让
2.4.1.1本和解协议生效
