广州广电运通金融电子股份有限公司
与
广州证券股份有限公司
之
附条件生效的
非公开发行股份认购合同
2015年3月日
附条件生效的非公开发行股份认购合同
（合同编号：GRG-MISC-2015-MISC-03-01）
本合同由以下双方于2015年3月 日于广州签署：
甲方：广州广电运通金融电子股份有限公司
住所：广州市萝岗区科学城科林路9号
法定代表人：赵友永
乙方：广州证券股份有限公司
住所：广州市天河区珠江新城广州国际金融中心19、20楼
法定代表人：邱三发
鉴于：
1、甲方系一家依据中华人民共和国法律设立并有效存续的股份有限公司，其发行的人民币普通股已在深圳证券交易所上市（股票代码：002152.SZ）；根据中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)颁布的《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》规定，甲方拟实施非公开发行A股股票（以下简称“本次发行”），本次非公开发行尚待公司股东大会批准、广东省人民政府国有资产监督管理委员会及中国证监会的核准。
2、乙方系一家依据中华人民共和国法律设立并合法、有效存续的证券公司。
乙方拟担任正在筹建的广州证券鲲鹏运通1号定向资产管理计划（以下简称“鲲鹏运通1号资管计划”）的资产管理人。乙方通过设立鲲鹏运通1号资管计划募集资金的方式，以现金认购甲方本次非公开发行的股份，共计认购股份不超过5,000万股，认购总金额为不超过人民币88,800万元。拟成立的鲲鹏运通1号资管计划的委托人为经甲方股东大会批准设立的广电运通第一期员工持股计划。
3、双方同意，在中国证监会核准本次非公开发行后，乙方（代广州证券鲲鹏运通1号定向资产管理计划）将根据核准的发行方案及本协议约定的条款和条件进行认购。
双方在平等、自愿、诚信的基础上，经友好协商，依据《中华人民共和国公
司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国合同法》等相关法律、行政法规以及中国证监会、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）相关规定，就乙方认购甲方本次发行之股票的相关事宜，达成本股份认购合同（以下简称“本合同”）如下：
第一条股份认购
双方同意，由乙方按以下方式认购甲方本次向其非公开发行的股份：
1.1认购数量：乙方拟成立的鲲鹏运通1号资管计划将认购不超过88,800万元（大写捌亿捌仟捌佰万元），按照本次非公开发行确定的发行价格折算的股份数，即不超过5,000万股，认购金额（以实际认购金额为准）除以本次非公开发行股票确定的发行价格后的数字取整，最终认购数量按员工持股计划实际认购款总金额（即不超过88,800万元）除以发行价格确定。若甲方股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股份数量将进行相应调整。
若本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求或发生上述除权、除息事宜等予以调减的，则各发行对象认购金额届时将相应等比例调减（但应保证本次非公开发行另一发行对象广州无线电集团有限公司在本次非公开发行后持有甲方股份比例不低于51%）。
1.2认购方式：乙方拟成立鲲鹏运通1号资管计划，由鲲鹏运通1号资管计划全部以现金认购甲方本次发行的股票。
1.3认购价格：本次非公开发行的定价基准日为甲方第四届董事会第二次会议决议公告日。乙方认购价格即甲方本次发行价格，为本次发行定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的90%（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即本次发行价格为人民币17.76元/股。若甲方股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格亦将进行相应调整，调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
派发现金同时送红股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，调整后发行价格为P1。
1.4限售期：乙方承诺，按本合同认购甲方本次向其非公开发行的股份后，鲲鹏运通1号资管计划按本合同认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。
1.5支付方式：乙方严格执行鲲鹏运通1号资管计划委托人的投资指令，并按本合同之1.1确定的认购金额和认购数量认购甲方本次非公开发行的股票。
在收到甲方和本次发行保荐机构（主承销商）发出的《缴款通知书》之日起3个工作日内，乙方应执行鲲鹏运通1号资管计划委托人的投资指令，以现金方式一次性将全部认购价款划入保荐机构（主承销商）为本次发行所专门开立的账户，上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入甲方的募集资金专项存储账户。
第二条合同生效
2.1本合同自双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章之日起成立，并在以下条件均获得满足之首日生效：
（1）甲方本次非公开发行获得广东省人民政府国有资产监督管理委员会的核准；
（2）甲方董事会及股东大会批准本次非公开发行的具体方案和相关事宜；（3）甲方本次非公开发行获得中国证监会的核准。
（4）广电运通第一期员工持股计划依法有效设立。
（5）广州证券鲲鹏运通1号定向资产管理计划依法有效成立。
2.2在本合同成立后，双方均应积极努力，为本合同生效的先决条件的满足和成就创造条件，任何一方违反本合同的规定并造成对方损失的，均应承担赔偿责任。非因双方的原因致使本合同不能生效的，双方均不需要承担责任。
第三条标的股票的登记与上市等事宜
3.1在乙方成立的鲲鹏运通1号资管计划依据本合同之1.5支付认股款后，
甲方应尽快按规定将鲲鹏运通1号资管计划认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续，以使鲲鹏运通1号资管计划成为本合同约定之种类和数额的股票的合法持有人。
3.2标的股票拟在深交所上市，具体上市安排待与中国证监会、深交所、证券登记结算机构协商后确定。
第四条双方的陈述与保证
为本合同之目的，合同双方相互作出如下陈述与保证：
4.1均具有签署及履行本合同之充分的民事权利能力和民事行为能力；
4.2均完全有资格、权利及/或有效授权作为合同一方签署本合同，且本合同条款构成双方的合法、有效、有约束力并可执行的义务及责任；
4.3其签署本合同并履行本合同项下的任何义务和责任，均不会与任何适用的法律、法规、规范性文件以及内部有效法律文件的规定及/或其各自既往已签署的合同或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突；4.4均将尽最大努力相互配合，办理及签署本次甲方非公开发行股票及认购的一切相关手续及文件；
4.5各自所提交的资料真实、完整、准确。
第五条双方的义务和责任
5.1甲方的义务和责任
（1）本合同签署后，甲方应采取所有妥当、及时的行动，召集临时股东大会，并将本次非公开发行股票的方案及其他必须明确的事项等议案提交审议；（2）就本次非公开发行股票，甲方负责向中国证监会等有关主管部门报请审批、核准的相关手续及文件；
（3）保证自本次非公开发行股票为中国证监会核准后，尽快按照本合同约定的条件、数量及价格以非公开方式向乙方发行标的股票，并按照证券登记结算机构的有关规定，办理有关股份的登记手续；
（4）根据中国证监会及深交所的相关规定，及时地进行信息披露。
5.2乙方的义务和责任
（1）配合甲方办理本次非公开发行股票的相关手续，包括但不限于签署相关文件及准备相关申报材料等；
（2）在甲方本次非公开发行股票为中国证监会核准后，乙方依法设立鲲鹏运通1号资管计划；
（3）乙方受资产管理计划委托人的委托，通过鲲鹏运通1号资管计划认购本次非公开发行股票；
（4）乙方的认购资金来源于广电运通第一期员工持股计划合法募集并委托乙方设立鲲鹏运通1号资管计划管理的资金，而非乙方的自有资金，若鲲鹏运通1号资管计划未按期成立，则乙方将不参与本次认购；
（5）乙方将按本认购合同约定的支付方式及时足额缴纳认购股款；
（6）除本认购合同“第二条合同生效”另有规定的情形外，乙方认购甲方本次非公司发行的股票已经依法取得充分、有效的授权和批准；
（7）保证自甲方本次非公开发行股票结束之日起，在法律、行政法规和中国证监会所规定的限制股票转让期限内，不转让其所持有的标的股票。
第六条违约责任
6.1一方违反本合同项下约定，未能全面履行本合同，或在本合同所作的陈述和保证有任何虚假、不真实或对事实有隐瞒或重大遗漏即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，双方另有约定的除外。守约方有权要求违约方继续履行义务，并及时采取补救措施以保证认购合同的继续履行，同时违约方应当赔偿守约方前述所发生的损失。
6.2本合同生效后，乙方未能履行其在合同项下的认购义务，则应当向甲方支付其未认购金额的10%的违约金。
6.3若乙方未按本合同约定的期限履行认购资金的付款义务，则自违约之日起，每逾期一日，应向甲方支付认购协议项下未支付金额的万分之五（0.05%）作为迟延履行违约金，直至认购资金全部支付完毕。
6.4本合同项下约定的非公开发行股票事宜如未获得（1）甲方董事会审议通过；（2）甲方股东大会审议通过；（3）中国证监会及/或其他有权主管部门（若需）的核准及/或豁免，导致本次非公开发行股票事宜无法进行，不构成违约。
6.5任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本合同的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应在不可抗力发生之日起的48小时内将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后15日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本合同义务以及需要延期履行的书面报告及有权证明机构出具的证明文件。如不可抗力事件持续30日以上，一方有权以书面通知的形式终止本合同。
不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括：一是由自然原因引起的自然现象，如火灾、旱灾、地震、风灾、大雪、山崩；二是由社会原因引起的战争、动乱。
第七条合同的变更、修改、转让
7.1本合同的任何变更或修改应经合同双方协商一致并另行以书面形式作出，经双方签字盖章后生效。
7.2本合同的变更和修改构成本合同不可分割的一部分。
7.3未经对方事先书面同意，任何一方均不得转让本合同项下的权利或义务的部分或全部。
第八条完整合同
8.1本合同构成了甲、乙双方之间关于本次发行股份认购的完整合同，取代了双方之间在此之前所达成的口头的或书面的各种建议、陈述、保证、承诺、意向书、谅解备忘录或合同，任何一方均不应依赖并且无权依赖该等建议、陈述、保证、承诺、意向书、谅解备忘录或合同。
第九条税费分担
9.1除双方另有约定外，本次发行所涉之政府主管部门、证券登记或交易主管部门收取的税费，由双方按照中华人民共和国法律、法规及有关政府部门、证券登记或交易主管部门现行明确的有关规定各自依法承担。
第十条通知
10.1本合同项下允许或要求的任何通知（
