证券代码：002151 证券简称：北斗星通 公告编号：2020－038
北京北斗星通导航技术股份有限公司
第五届董事会第三十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京北斗星通导航技术股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第
三十八次会议于 2019 年 4 月 27 日以现场的方式召开，受新型冠状病毒感染肺炎
疫情的影响，公司独立董事通过视频方式参加会议。会议通知及会议资料已于 2019
年 4 月 16 日以专人送递和邮件形式发出。本次会议应参与表决董事 7 名，实参与
表决董事 7 名，本次会议由董事长周儒欣先生主持。会议的召集和召开符合《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》的规定，合法有效。会议经讨论形成如下决议：
一、审议通过了《2019 年度总经理工作报告》；
表决结果：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
2019 年度公司管理层面对宏观环境的不确定、中美贸易摩擦、行业竞争加剧、
融资环境错综复杂等国内外风险挑战明显上升的复杂局面，公司坚持“聚焦主业、抓住机遇、稳健发展”的指导原则，报告期内，实现营业收入 29.87 亿元，较上年同期下降 2.10%，归属于上市公司股东净利润-6.51 亿元，较上年同期下降710.59%，经营性现金流 1.4 亿元，连续二年为正数。
报告期内，公司管理层带领全体员工直面挑战，忠诚履职，紧抓 5G、北斗卫
星导航系统和信息装备等领域技术迭代更新的机遇，进一步巩固了公司行业头部企业的地位，品牌效应更加突出。
二、审议通过了《2019 年度董事会报告》（含 2019 年度独立董事述职报告）；
表决结果：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
2019 年，公司董事会严格按照法律法规、规范性文件及公司章程的规定，贯
彻落实股东大会的各项决议，认真履行职责，不断规范公司治理。公司全体董事
认真负责，勤勉尽职，为公司董事会的决策和规范运作做了大量富有成效的工作。
公司独立董事向董事会提交了《独立董事 2019 年度述职报告》，并将在 2019
年度股东大会上述职。
公司《2019 年度董事会报告》、《独立董事 2019 年度述职报告》刊登于巨潮
资讯网（www.cninfo.com.cn）。
《2019 年度董事会报告》将提交公司 2019 年度股东大会审议。
三、审议通过了《2019 年年度报告》全文及摘要；
表决结果：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
公司《2019 年年度报告》全文刊登于巨潮资讯网，《2019 年年度报告》摘要
（编号：2020-040）刊登于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
《2019 年年度报告》全文及摘要，将提交公司 2019 年度股东大会审议。
四、审议通过了《2019 年度财务决算报告》；
表决结果：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
《2019 年度财务决算报告》刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本事项将提交公司 2019 年度股东大会审议。
五、审议通过了《2019 年度内部控制自我评价报告》（含《内部控制规则落
实自查表》）；
表决结果：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
《2019 年度内部控制自我评价报告》、《内部控制规则落实自查表》刊登于
巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
关于本事项的独立董事意见、监事会核查意见及大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的鉴证报告刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
六、审议通过了《2019 年度“非公开发行股份”募集资金存放与使用情况专
项报告》；
表决结果：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》以及《募集资金管理办法》等相关规定管理募集资金专项账户，募集资金投资项目按计划实施。公司募集资金使用与管理合法、有效，且严格履行了信息披露义务，不存在未及时、不真实、不正确、不完整披露情况，不存在募集资金管理违规情况。
《2019 年度非公开发行股份募集资金存放与使用情况专项报告》（编号：
2020-041）刊登于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
关于本事项的独立董事意见、大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的鉴证报告及方正证券承销保荐有限责任公司出具的核查意见刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
七、审议并通过了《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》；
表决结果：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权；
《北京北斗星通导航技术股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》、大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《北京北斗星通导航技术股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交 2019 年度股东大会审议。
八、审议通过了《关于 2019 年度拟不进行利润分配的预案》；
表决结果：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2019年度实现归属于上市公司股东的净利润-6.51亿元，母公司实现净利润-6.64亿元。截至2019年12月31日，合并报表未分配利润-3.26亿元，母公司未分配利润-6.64亿元，不满足公司实施现金分红的条件。根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，公司拟定的2019年度利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，不进行资本公积金转增股本。
独立董事对本事项发表的独立意见刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
《关于公司 2019 年度拟不进行利润分配的说明》（编号：2020-042）刊登于
《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本事项将提交公司 2019 年度股东大会审议。
九、审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》；
表决结果：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
依据新修订的法律、法规及规范性文件，同意公司对《公司章程》的第一百一十五条第四款、第一百三十九条进行修订，修订对照表详见“附件 1”。
《公司章程（2020 年 4 月）》刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本事项将提交公司 2019 年度股东大会审议。
十、审议通过了《关于修订<关联交易制度>的议案》；
表决结果：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
依据新修订的规范性文件的有关规定，结合公司实际情况，同意公司对《关联交易制度》进行修订，相关修订对照表见“附件 2”。
《关联交易制度（2020 年 4 月）》刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本事项将提交公司 2019 年度股东大会审议。
十一、审议通过了《关于预计 2020 年度对外担保额度的议案》；
表决结果：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
根据公司业务发展的需要，同意 2020 年度公司及子公司对外担保额度不超过
112,000 万元，有效期自经公司 2019 年度股东大会审议通过起 12 个月。在上述额
度范围内授权董事长周儒欣先生签署相关担保文件。
《关于预计 2020 年度对外担保额度的的公告》（编号：2020-043）刊登于《中
国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本事项将提交公司 2019 年度股东大会审议。
十二、审议通过了《关于续聘 2020 年度审计机构的议案》；
表决结果：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
根据中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，同意公司继续聘用大华会计师事务所（特殊普通合伙）为 2020 年度财务报告审计机构，聘期一年。
独立董事对该事项发表的事前认可意见及独立意见，详见巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
本事项将提交公司 2019 年度股东大会审议。
《关于续聘 2020 年度审计机构的公告》（编号：2020-044）刊登于《中国证
券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十三、审议通过了《关于召开 2019 年度股东大会的议案》。
表决结果：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
公司定于 2020 年 5 月 19 日召开 2019 年度股东大会，股东大会召开时间详见
刊登于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于召开 2019 年度股东大会的公告》（编号：2020-045）。
十四、备查文件：
1、第五届董事会第三十八次会议决议；
2、独立董事关于公司续聘 2020 年度审计机构的事前认可书面意见；
3、独立董事关于第五届董事会第三十八次会议相关事项的独立意见；
4、方正证券承销保荐有限责任公司出具的《关于北京北斗星通导航技术股份有限公司 2019 年度募集资金存放与使用情况的核查意见》；
5、方正证券承销保荐有限责任公司出具的《关于北京北斗星通导航技术股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告的核查意见》；
6、大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的相关报告。
特此公告。
北京北斗星通导航技术股份有限公司董事会
2020 年 4 月 27 日
附件 1：
《公司章程》修订对照表
序号 修订前 修订后
第一百一十五条 （四） 第一百一十五条 （四）
公司与其关联人达成的关联交易总额在 1、公司与关联自然人发生的交易金额低
三百万元至三千万元之间且占公司最近一期 于人民币 30 万元的关联交易事项，以及与关
经审计净资产值的百分之零点五至百分之五 联法人发生的交易金额低于公司最近一期经
之间的，需经董事会批准；超过三千万元且 审计净资产绝对值 0.5%的关联交易事项，由
占公司最近一期经审计净资产值百分之五 总经理办公会议审批。
的，需由董事会审议后提请股东大会批准。 公司不得直接或者通过子公司向董事、
公司在连续十二个月内发生交易标的相关的 监事、高级管理人员提供借款。
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