北京海润天睿律师事务所
关于北京北斗星通导航技术股份有限公司
股票期权与限制性股票激励计划
暂缓首次授予的限制性股票第三个解除限售期
解除限售相关事宜的
法律意见
中国·北京
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北京海润天睿律师事务所
关于北京北斗星通导航技术股份有限公司
股票期权与限制性股票激励计划
暂缓首次授予的限制性股票第三个解除限售期
解除限售相关事宜的
法律意见
致：北京北斗星通导航技术股份有限公司
北京海润天睿律师事务所（以下简称“本所”）接受北京北斗星通导航技术股份有限公司（以下简称“北斗星通”、“公司”）的委托，就公司股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）暂缓首次授予的限制性股票第三个解除限售期解除限售的相关事宜（以下统称“本次解除限售”）出具本法律意见。
就本法律意见，本所律师现声明如下：
1、本所及本所律师依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等法律法规的规定，及本法律意见出具日以前已经发生或存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、为出具本法律意见，本所律师审阅了《北京北斗星通导航技术股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划(草案)》（以下简称《激励计划（草案）》）、《北京北斗星通导航技术股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称《考核办法》）、本次激励计划对象名单、公司相关会议文件、公告文件以及本所律师认为需要审查的其他文件。本法律意见的出具已得到公司如下保证：即公司向本所提供的文件资料及所作出的陈述和说明均是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒或重大遗漏；公司提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或传真件与原件相符。
3、对于本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、北斗星通或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见的依据。
4、本所承诺，本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次激励计划相关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
5、本法律意见仅供公司本次解除限售之目的使用，未经本所事先书面同意，不得用于任何其他用途。本所同意公司将本法律意见作为公司本次激励计划的必备文件，随其他文件材料一同上报或公告。
6、本法律意见仅对本次解除限售相关事项的法律问题发表意见，而不对公司本次激励计划所涉及的非法律专业事项发表意见。
基于上述，本所律师根据相关法律、法规及规范性文件和《激励计划（草案）》的规定，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具法律意见如下：
一、本次解除限售及本次解除限售的批准与授权
（一）2016 年 11 月 1 日，公司召开 2016 年第四次临时股东大会，审议并通
过了《关于北京北斗星通导航技术股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于北京北斗星通导航技术股份有限公司股权激励计划实施考核管理办法的议案》等与本次激励计划相关的议案。
（二）2017 年 2 月 23 日，公司召开第四届董事会第三十一次会议，审议并通
过了《关于向胡刚等部分激励对象首次授予限制性股票的议案》。董事会确定以
2017 年 2 月 23 日为本次暂缓授予的限制性股票的授予日，向胡刚等七名激励对象
授予 77.00 万股限制性股票。公司监事会、独立董事对此发表了明确意见。2017年 3 月 9 日，公司于巨潮网发布《关于暂缓授予的限制性股票授予登记完成的公告》，本次暂缓授予的限制性股票实际授予登记的激励对象为 6 人，登记的限制性股票数量为 69.5 万股。
（三）2018 年 3 月 16 日，公司召开第五届董事会第四次会议，审议并通过了
《关于股票期权与限制性股票激励计划暂缓首次授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司董事会同意为符合解除限售条件的 6 名激励
对象，所持有的 26.900 万股限制性股票解除限售。公司监事会、独立董事对此发表了明确意见。
（四）2019 年 3 月 19 日，公司召开第五届董事会第十八次会议，审议并通过
了《关于股票期权与限制性股票激励计划暂缓首次授予的限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司董事会同意为暂缓首次授予的限制性股票第二个解除限售期符合解除限售条件的 6 名激励对象所持有符合解限条件的限制性股票 20.85 万股解除限售。公司监事会、独立董事对此发表了明确意见。
（五）2019 年 9 月 10 日，公司召开 2019 年第二次临时股东大会，审议并通
过了《关于回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》，公司股东大会同意对胡刚等离职、不符合解除限售条件/行权条件激励对象的 643,005 股限制性股票回购注销及 915,955 份股票期权注销。公司监事会、独立董事对此发表了明确意见。
（六）2020 年 3 月 20 日，公司召开第五届董事会第三十七次会议，审议并通
过了《关于股票期权与限制性股票激励计划暂缓首次授予的限制性股票第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司董事会同意为暂缓首次授予的限制性股票第三个解除限售期符合解除限售条件的 4 名激励对象所持有符合解限条件的限制性股票 9 万股解除限售。公司监事会、独立董事对此发表了明确意见。
本所律师认为，公司本次解除限售已取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
二、本次解除限售条件成就情况
（一）首次授予限制性股票的限售期及解除限售安排
1、首次授予限制性股票的限售期
根据《激励计划》，本次激励计划首次授予的限制性股票的限售期分别为自激励对象获授的限制性股票完成登记之日起 12 个月、24 个月、36 个月。
2、首次授予限制性股票的解除限售安排
根据《激励计划》，本次激励计划首次授予的限制性股票的解除限售安排如下：
首次授予的限制性股 解除限售期间 解除限售比例
票解除限售安排
自首次授予完成登记之日起 12 个月后的首个交易
第一个解除限售期 日起至首次授予完成登记之日起 24 个月内的最后一个 40%
交易日当日止
自首次授予完成登记之日起 24 个月后的首个交易
第二个解除限售期 日起至首次授予完成登记之日起 36 个月内的最后一个 30%
交易日当日止
自首次授予完成登记之日起 36 个月后的首个交易
第三个解除限售期 日起至首次授予完成登记之日起 48 个月内的最后一个 30%
交易日当日止
根据公司出具的说明及公司于 2017 年 3 月 9 日发布于巨潮资讯网的《北京北
斗星通导航技术股份有限公司关于暂缓授予的限制性股票授予登记完成的公告》（公告编号：2017-016），公司暂缓首次授予的限制性股票的上市日期为 2017 年 3月 14 日。根据《激励计划》，首次授予的限制性股票第三个解除限售期为自首次授予完成登记之日起 36 个月后的首个交易日至首次授予完成登记之日起 48 个月内的最后一个交易日止。暂缓首次授予的限制性股票目前已进入第三个解除限售期，激励对象当期可申请解除限售数量占所获首次授予的限制性股票总数的 30%。
3、本次解除限售的条件及其成就情况
序号 解除限售条件 成就情况
公司未发生以下任一情形：
（1）最近 一个会 计年度财务会计报 告被注
册会计 师出具否 定意见 或者无 法表示 意见的审 根据大华会计师事务所（特
计报告； 殊普通合伙）于 2019 年 3 月 27
（2）最近 一个会 计年度财务报告内 部控制 日出具的《审计报告》（大华审字
1 被注册 会计师出 具否定 意见或 无法表 示意见的 [2019]003121 号）以及北斗星通
审计报告； 出具的承诺，公司不存在《管理
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律 办法》第七条规定的不得实行股
法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 权激励计划的情形。
（4）法律 法规规 定不得实行股权激 励的情
形；
（5）中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不
适当人选的； 经本所律师登录中国执行信
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出 息公开网（http://zxgk.court.
机构认定为不适当人选的； gov.cn/）、证券期货市场失信记
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被 录查询平台（http://shixin.cs
2 中国证 监会及其 派出机 构行政 处罚或 者采取市 rc.gov.cn/honestypub/）检索查
场禁入措施； 询，本次解除限售的激励对象不
（4）具有 《公司 法》规定的不得担 任公司 存在《管理办法》第八条规定的
董事、高级管理人员情形的； 不得成为激励对象的情形。
（5）具有 法律法 规规定不得参与上 市公司
股权激励的情形的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
序号 解除限售条件 成就情况
根据大华会计师事务所（特
殊普通合伙）于 2019 年 3 月 27
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