北京北斗星通导航技术股份有限公司
关于回购注销部分首次授予和预留授予的限制性股票
及注销部分首次授予和预留授予的股票期权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
北京北斗星通导航技术股份有限公司（以下简称“公司”或“北斗星通”）于2018年9月28日召开了第五届董事会第十一次会议、第五届监事会第十次会议，审议通过了《关于回购注销部分首次授予和预留授予的限制性股票及注销部分首次授予和预留授予的股票期权的议案》。鉴于部分激励对象因个人原因已离职，根据《股票期权与限制性股票激励计划（草案）》等规定，公司董事会决定回购注销该部分离职人员已获授尚未解除限售的首次授予的限制性股票和预留授予限售股票共计26.1万股，占回购前公司总股本0.0509%；注销该部分离职人员已获授尚未行权的股票期权共计40.95万份。
现就有关事项公告如下：
一、公司股权激励计划简述
1、公司于2016年10月13日召开第四届董事会第二十五次会议，审议通过了《北京北斗星通导航技术股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及摘要，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会发表了核查意见。
2、公司监事会于2016年10月25日出具了《关于股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见》。
3、公司于2016年11月1日召开的2016年第四次临时股东大会，审议通过了《北京北斗星通导航技术股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》
4、公司于2016年11月7日召开第四届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于向公司股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予权益的议案》，公司监事会、独立董事对本次激励计划激励对象获授权益的条件是否成就发表了明确意见，监事会对授予日激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
5、2016年12月23日，公司于巨潮网发布《关于股票期权与限制性股票激励计划之股票期权授予登记完成》、《关于股票期权与限制性股票激励计划之部分限制性股票首次授予登记完成》的公告。
6、公司于2017年2月23日召开第四届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于向胡刚等部分激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定以2017年2月23日为授予日，向胡刚、刘光伟、黄治民、王增印、刘孝丰、解海中、张锋七名激励对象授予77万股限制性股票。公司监事会、独立董事对此发表了明确意见，律师出具了相应的法律意见书。
7、2017年3月9日，公司于巨潮网发布《关于暂缓授予的限制性股票授予登记完成》的公告。
8、2017年7月6日，公司召开第四届董事会第三十八次会议，审议通过了《关于调整首次授予的股票期权行权价格的议案》。鉴于2017年5月26日公司召开的2016年度股东大会，审议通过了《2016年度利润分配预案》，预案以公司总股本512,760,675股为基数，向全体股东每10股派0.500000元人民币（含税）。2017年6月5日，公司实施了上述2016年度权益分派方案。根据《北京北斗星通导航技术股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》，在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。经本次调整后，首次授予的股票期权行权价格由31.53元/股调整为31.48元/股。律师对该事项出具了法律意见书。
9、2017年9月22日，公司召开第四届董事会第四十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分首次授予的限制性股票及注销部分首次授予的股票期权的议案》；审议通过了《关于股票期权与限制性股票激励计划预留权益授予的议案》，
72.2万份股票期权与72.2万股限制性股票。公司监事会、独立董事对此发表了明确意见，律师出具了相应的法律意见书。
10、2017年10月12日，公司召开2017年度第四次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分首次授予的限制性股票及注销部分首次授予的股票期权的议案》，律师对本次股东大会出具了法律意见书。
11、2017年11月22日，公司于巨潮网发布《关于部分首次授予的限制性股票回购注销完成及部分首次授予的股票期权注销完成》的公告。本次回购注销的2016年11月7日授予的限制性股票数量为233,460股；本次回购注销的2017年2月23日授予的限制性股票数量为9,000股；本次注销的股票期权数量为252,000份。
12、2017年12月26日，公司于巨潮网发布《关于股票期权与限制性股票激励计划之预留部分限制性股票授予登记完成》、《关于股票期权与限制性股票激励计划之预留部分股票期权授予登记完成》的公告。
13、2018年1月9日，公司召开第五届董事会第二次会议，审议通过了《关于股票期权与限制性股票激励计划限制性股票第一个解除限售期限售条件成就的议案》。董事会认为公司2016年实施的激励计划中设定的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就，本次符合解除限售条件设计的激励对象共计253名，可解除限售的限制性股票为214.994万股。公司独立董事发表了独立意见，公司监事会发表了核查意见，律师出具了法律意见书。
14、2018年1月10日，公司于巨潮网发布《关于股票期权与限制性股票激励计划限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的公告》。
15、2018年1月24日，公司于巨潮网发布《关于股票期权与限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售上市流通的提示性公告》。
16、2018年3月16日，公司召开第五届董事会第四次会议，审议通过了《关于股票期权与限制性股票激励计划暂缓首次授予的限制性股票第一个解除限售
解除限售条件涉及的激励对象共计6名，可解除限售的限制性股票为26.9万股。公司独立董事发表了独立意见，公司监事会发表了核查意见，律师出具了法律意见书。
17、2018年3月17日，公司于巨潮网发布《关于股票期权与限制性股票激励计划暂缓首次授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的公告》。
18、2018年4月11日，公司于巨潮网发布《关于股票期权与限制性股票激励计划暂缓首次授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售上市流通的提示性公告》。
19、2018年7月27日，公司召开第五届董事会第八次会议，审议通过了《关于调整股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格的议案》。鉴于公司实施了2017年度利润分配，因此，公司股票期权与限制性股票激励计划首次授予的股票期权行权价格，由31.48元/份调整为31.41元/份。公司独立董事发表了独立意见，律师出具了法律意见书。
20、2018年7月28日，公司于巨潮网发布《关于调整股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格的公告》。
二、回购注销限制性股票的原因、数量及价格及注销股票期权的原因、数量
1、回购注销限制性股票的原因、数量及价格
（1）回购原因、数量
首次授予限制性股票的激励对象叶辉、高硕、郝敏、陈凡奇、王宇熙、黄昆、王建军、徐斌、岳鑫、刘宇辉、吴强、田军组、顾洪涛、王汉新、刘向文、郑颖16人已离职，预留授予限制性股票的激励对象叶辉、杨惠华、刘从军3人已离职。根据《北京北斗星通导航技术股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，激励对象因辞职、公司裁员而离职，离职人员不再具备激励对象资格。公司对上述人员已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注
具体情况如下表所示：
首次授予限制性股票回购注销情况
所属岗位 回购限制性股票数 授予时间 授予价格（元/
（职务） 量（股） 股）
叶辉 30,000
（副总经理1人）
公司除董事、高管以外的其他管
理人员及子公司中高级管理人员 111,000 2016.11.07 15.77
（共6人）
核心技术（业务）人员 56,000
（共9人）
预留授予限制性股票回购注销情况
所属岗位 回购限制性股票数 授予时间 授予价格（元/
（职务） 量（股） 股）
叶辉 15,000
（副总经理1人）
公司除董事、高管以外的其他管
理人员及子公司中高级管理人员 24,000 2017.09.22 15.77
（共1人）
核心技术（业务）人员 25,000
（共1人）
总合计（18*人） 261,000 -- --
*注：由于本次回购注销限制性股票的离职人员中叶辉先生同时为限制性股票首次授予和预留部分授予的激励对象，所以实际注销涉及的人数为18人。
综上，公司回购注销的已获授尚未解除限售的限制性股票共计261,000股，占股权激励计划中全部限制性股票总数的3.4800%，占回购前公司总股本的
0.0509%。其中：回购注销的首次授予限制性股票数量为197,000股，占股权激励计划中全部限制性股票总数的2.6267%，占回购前公司总股本的0.0384%；回购注销的预留授予限制性股票64,000股，占股权激励计划中全部限制性股票总数的0.8533%，占回购前公司总股本的0.0125%。
价格加上同期银行基准存款利息之和。同时还规定，公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由公司代为收取，待该部分限制性股票解除限售时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，公司在按规定回购该部分限制性股票时应扣除代为收取的该部分现金分红。
鉴于公司已于2017年6月9日完成了2016年度权益分配事项，以公司总股本512,760,675股为基数，向全体股东每10股派0.50元人民币（含税），该部分股票红利已发放至激励对象的个人资金账户，因此公司在回购首次授予限制性股票时需将该部分现金分红从回购资金中扣除。
鉴于公司已于2018年6月25日完成了2017年度权益分配事项，以公司总股本513,240,215股为基数，向全体股东每10股派0.70元人民币（含税），该部分股票红利已发放至激励对象的个人资金账户，因此公司在回购首次授予限制性股票、预留授予限制性股票时需将该部分现金分红从回购资金中扣除。
综上，本次回购注销的首次授予限制性股票的回购价格为每股15.7543元，回购注销的预留授予限制性股票的回购价格为每股15.7561元。公司本次回购注销限制性股票所需资金为411.20万元（其中408.79万元为对应的购股资金，2
