证券代码：002151 证券简称：北斗星通 公告编号：2018－035
北京北斗星通导航技术股份有限公司
第五届董事会第五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
北京北斗星通导航技术股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第五次会议于2018年4月17日以现场的方式召开。会议通知及会议资料已于2018年4月8日以专人送递和邮件形式发出。本次会议应参与表决董事7名，实参与表决董事 7名，本次会议由董事长周儒欣先生主持。会议的召集和召开符合《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》的规定，合法有效。会议经讨论形成如下决议：
一、审议通过了《2017年度总经理工作报告》；
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。
董事会认为2017年度公司经营管理层，有效执行了董事会、股东大会的各项
决议，完成了2017年度的经营目标，并结合公司实际情况部署了2018年的工作。
二、审议通过了《2017年度董事会报告》（含2017年度独立董事述职报告）
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。
2017年，公司董事会严格按照法律法规、规范性文件及公司章程的规定，贯
彻落实股东大会的各项决议，认真履行职责，不断规范公司治理。公司全体董事认真负责，勤勉尽职，为公司董事会的决策和规范运作做了大量富有成效的工作。
公司独立董事向董事会提交了《独立董事2017年度述职报告》，并将在2017
年度股东大会上述职。
《2017年度董事会报告》、《独立董事2017年度述职报告》刊登于巨潮资讯
网（http://www.cninfo.com.cn）。
《2017年度董事会报告》将提交公司2017年度股东大会审议。
三、审议通过了《2017年度报告》全文及摘要；
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。
《2017年度报告》摘要（编号2018-037）刊登于《中国证券报》、《证券时
报》；《2017年度报告》全文刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
《2017年度报告》全文及摘要，将提交公司2017年度股东大会审议。
四、审议通过了《2017年度财务决算报告》；
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。
公司2017年度实现营业收入220,426.713万元，较2016年增长36.3%；实现
营业利润14,189.0612万元，较2016年度增长64.14%；实现净利润10,491.166
万元，较2016年度增长102.99%。
《2017年度财务决算报告》刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本事项将提交公司2017年度股东大会审议。
五、审议通过了《关于2017年度利润分配的预案》；
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司2017年度实现归属于母
公司普通股股东的净利润1.05亿元，加年初未分配利润2.25亿元，根据《公司
法》和《公司章程》的有关规定，在提取法定盈余公积金0.12亿元，上年现金股
利分配0.26亿元后，公司可供股东分配利润2.92亿元。
2017年度现金分红预案为：以公司总股本513,240,215股为基数，向全体股
东每10股派发现金股利人民币0.70元（含税），剩余未分配利润2.56亿元滚存
至下一年度。
2017年度资本公积金转增股本预案为：不分配。
本事项将提交公司2017年度股东大会审议。
六、审议通过了《2017 年度内部控制自我评价报告》（含《内部控制规则落
实自查表》）；
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。
《2017年度内部控制自我评价报告》、《内部控制规则落实自查表》刊登于
巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
独立董事、监事会分别对上述报告发表了独立意见及监事会核查意见；
保荐机构宏信证券股份有限公司发表了《关于北京北斗星通导航技术股份有限公司内部控制规则落实自查表的核查意见》、《关于北京北斗星通导航技术股份有限公司2017年度内部控制自我评价报告的核查意见》；大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《北京市北斗星通导航技术股份有限公司内部控制鉴证报告-大华核字 [2018]002065号》，上述意见刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
七、审议通过了《“发行股份购买资产并募集配套资金”募集资金2017年度
存放与使用情况专项报告》；
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。
公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及公司《募集资金管理制度》等相关规定管理募集资金专项账户，募集资金投资项目按计划实施。公司募集资金使用与管理合法、有效，且严格履行了信息披露义务，不存在未及时、不真实、不正确、不完整披露情况，不存在募集资金管理违规情况。
《“发行股份购买资产并募集配套资金”募集资金2017年度存放与使用情况
专项报告》（编号2018-038），刊登于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资
讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《北京市北斗星通导航技术股份有限公司募集资金存放与使用情况鉴证报告-大华核字[2018]002064号》，公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的独立财务顾问民生证券股份有限公司出具的《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项之配套募集资金2017年存放与使用情况的核查意见》，刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com）。
八、审议通过了《“非公开发行股份”募集资金2017年度存放与使用情况专
项报告》；
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。
公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及公司《募集资金管理制度》等相关规定管理募集资金专项账户，募集资金投资项目按计划实施。公司募集资金使用与管理合法、有效，且严格履行了信息披露义务，不存在未及时、不真实、不正确、不完整披露情况，不存在募集资金管理违规情况。
《“非公开发行股份”募集资金2017年度存放与使用情况专项报告》（编号
2018-039），刊登于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《北京市北斗星通导航技术股份有限公司募集资金存放与使用情况鉴证报告-大华核字[2018]002064号》，公司非公开发行股票募集资金事项的保荐机构宏信证券有限责任公司出具的《宏信证券有限责任公司关于北京北斗星通导航技术股份有限公司“非公开发行股份”募集资金 2017年度存放与使用情况的核查意见》，刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
九、审议通过了《关于重大资产重组业绩承诺实现情况的说明》；
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。
公司2015年实施“发行股份购买资产并募集配套资金”事项，收购了深圳市
华信天线技术有限公司（以下简称“华信天线”）100%股权及嘉兴佳利电子有限公司（以下简称“佳利电子”）100%股权，并与其签订了业绩承诺。
华信天线及佳利电子 2017 年业绩承诺实现情况的说明，详见巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）《关于重大资产重组业绩承诺实现情况的说明》（编号2018-040）。
大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《北京市北斗星通导航技术股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告-大华核字[2018]002066号》，刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
民生证券股份有限公司出具的《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项之2017年业绩承诺实现情况的核查意见》，刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
十、审议通过了《关于公司计提商誉减值准备的议案》；
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。
董事会同意对公司2015年实施“发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金”事项，收购华信天线100%股权形成的商誉于2017年度计提减值准备3,160.01
万元。本次减值准备事项计入公司 2017 年损益，将减少公司 2017 年度净利润
3,160.01万元，占公司2017年度经审计归属于上市公司净利润的30%；将减少归
属于上市公司股东的所有者权益3,160.01万元，占公司2017年12月31日经审
计归属于上市公司股东的所有者权益的0.72%。
独立董事对事项发表了独立意见，监事会对此事项发表了监事会核查意见，以上意见刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
《关于公司计提商誉减值准备的公告》（编号2018-041），刊登于巨潮资讯
网（http://www.cninfo.com.cn）
本事项将提交公司2017年度股东大会审议。
十一、审议通过了《关于续聘2018年度审计机构的议案》；
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。
根据中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，同意公司继续聘用大华会计师事务所（特殊普通合伙）为2018年度财务报告审计机构，聘期一年。
独立董事对该事项发表了独立意见，详见巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
本事项将提交公司2017年度股东大会审议。
十二、审议通过了《关于召开2017年股东大会的议案》。
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。
《关于召开2017年股东大会的议案》（编号：2018-042）刊登于《中国证券
报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
十三、备查文件：
1、公司第五届董事会第五次会议决议。
2、独立董事关于第五届董事会第五次会议相关事项的独立意见；
3、宏信证券股份有限公司出具的《关于北京北斗星通导航技术股份有限公司内部控制规则落实自查表的核查意见》、《关于北京北斗星通导航技术股份有限公司2016年度内部控制自我评价报告的核查意见》；
4、民生证券股份有限公司出具的《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项之配套募集资金 2017 年存放与使用情况的核查意见》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
