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股票期权与限制性股票激励计划（草案）摘要
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
一、股权激励目的
为了进一步完善公司治理结构，建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，更好地调动人员的主动性、积极性和创造性，维护公司及股东利益，实现公司发展规划目标，公司依据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
二、股权激励计划拟授予数量
本激励计划拟向激励对象授予权益总计1,500万股，占公司股本总额50,636.92万股的2.96%。其中首次拟授予限制性股票和股票期权合计1,355万股，占本次激励计划签署时公司股本总额的2.68%，占本计划授出权益总数的90.33%，预留145万股，占本计划授出权益总数的9.67%。每位激励对象被授予的权益总数中股票期权数量占比50%，限制性股票数量占比50%。
限制性股票激励计划：公司拟向激励对象授予750万股限制性股票，其中首次授予677.5万股限制性股票，占本次股权激励计划拟授予权益总数的45.17%，预留72.5万股限制性股票，占本次股权激励计划拟授予权益总数的4.83%。
股票期权激励计划：公司拟向激励对象授予750万股股票期权，其中首次授予677.5万股股票期权，占本次股权激励计划拟授予权益总数的45.17%，预留72.5万股股票期权，占本次股权激励计划拟授予权益总数量的4.83%。
三、激励对象
（一）本计划涉及的激励对象共计287人，包括：
1、公司董事、中高级管理人员、核心技术（业务）人员；
2、子公司中高级管理人员、子公司核心技术（业务）人员；
3、公司认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工。
（二）授予的权益（股票期权+限制性股票）在不同激励对象间的具体分配情况表：
获授权益总数 占本次计划授予权益 占公司当前股本
所属层级 （万股） 比例 比例
公司董事、高级管理人员 154.00 10.27% 0.30%
（共7人）
公司除董事、高级管理人员
以外的其他管理人员以及 578.60 38.57% 1.14%
子公司中高级管理人员
（共69人）
核心技术（业务）人员 622.40 41.49% 1.23%
（共211人）
预留部分 145.00 9.67% 0.29%
合计 1,500.00 100% 2.96%
四、具体方案
（一）激励对象获授权益的条件
1、公司未发生以下情形：最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；法律法规规定不得实行股权激励的情形；中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下情形：最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形的；中国证监会认定的其他情形。
（二）股权激励计划有效期
本激励计划有效期为限制性股票和股票期权授予之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕和股票期权行权或注销之日止，不超过60个月。
本计划中，限制性股票激励计划的有效期为限制性股票授予完成登记之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，不超过48个月；股票期权激励计划的有效期自股票期权授权之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，不超过60个月。
（三）主要环节
1、限制性股票的授予日、限售期、解除限售期、解除限售安排、禁售期（1）授予日
授予日在本计划经公司股东大会审议批准后由公司董事会确定。公司应在股东大会审议通过本计划之日起60日内向激励对象授予限制性股票并完成公告、登记，届时由公司召开董事会对激励对象就本激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件是否满足进行审议，公司独立董事及监事会应当发表明确意见；律师事务所应当对激励对象获授限制性股票的条件是否满足出具法律意见。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划。
授予日必须为交易日，且不得为下列期间：
①公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
②公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
③自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
④中国证监会及证券交易所规定的其它时间。
（2）限售期
本激励计划授予的限制性股票自完成登记之日起12个月内为限售期。在限售期内限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务。
（3）解除限售期及解除限售安排
本次股权激励计划首次授予的限制性股票自完成登记日起满12个月后，若达到规定的解除限售条件，激励对象可在未来36个月内分三期解除限售。
解除限售安排如下表所示：
可解除限售数量占获授
解除限售期 解除限售时间 限制性股票数量的比例
自首次授予完成登记之日起12个月后的首个交
第一个 易日起至首次授予完成登记之日起24个月内的 40%
解除限售期 最后一个交易日当日止
自首次授予完成登记之日起24个月后的首个交
第二个 易日起至首次授予完成登记之日起36个月内的 30%
解除限售期 最后一个交易日当日止
自首次授予完成登记之日起36个月后的首个交
第三个 易日起至首次授予完成登记之日起48个月内的 30%
解除限售期 最后一个交易日当日止
本计划预留限制性股票，应当自首次授予限制性股票日次日起12个月内授予，自预留限制性股票授予完成登记日起满12个月后，若达到规定的解除限售条件，激励对象可在未来24个月内分两次解除限售。
可解除限售数量占获授
解除限售期 解除限售时间 限制性股票数量的比例
自预留部分授予完成登记之日起12个月后的首
第一个 个交易日起至预留部分授予完成登记之日起24 50%
解除限售期 个月内的最后一个交易日当日止
自预留部分授予完成登记之日起24个月后的首
第二个 个交易日起至预留部分授予完成登记之日起36 50%
解除限售期 个月内的最后一个交易日当日止
在解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，若出现解除限售条件未成就的，所对应的限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售，由公司统一回购并注销。
（4）禁售期
本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
①激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
②激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
③在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
2、股票期权的授权日、等待期、可行权日、行权安排、禁售期
（1）授权日
授权日在本计划经公司股东大会审议批准后由公司董事会确定，授权日必须为交易日。公司应在股东大会审议通过本计划之日起60日内向激励对象授予股票期权并完成公告、登记，届时公司需召开董事会对激励对象就本激励计划设定的激励对象获授股票期权的条件是否达成进行审议，公司独立董事及监事会应当发表明确意见，律师事务所应当对激励对象获授股票期权的条件是否达成出具法律意见。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划。
（2）等待期
等待期为股票期权授权日至股票期权首个可行权日之间的期间，本激励计划的等待期为24个月。
（3）可行权日
在本计划通过后，授予的股票期权自授权日起满24个月后可以开始行权。
可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
①公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
②公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
③自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
④中国证监会及证券交易所规定的其它期间。
（4）行权安排
股权激励计划首次授予的股票期权自授权日起满24个月后，在可行权日内，若达到规定的行权条件，激励对象未来可在未来36个月内分三期行权。首次授予的股票期权行权期安排如下（根据《股权激励管理办法》等相关规定，该日不得行权的除外）：
行权期 行权时间 股票期权行权比例
自首次授权日起24个月后的首个交易日起至首次授
第一个行权期 30%
权日起36个月内的最后一个交易日当日止
