002150 深市 通润装备

股票简称：通润装备                                  股票代码：002150
    江苏通润装备科技股份有限公司

    向特定对象发行 A 股股票预案

                      二〇二三年七月


                      公司声明

  1、本公司及董事会全体成员承诺本预案内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。

  2、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。

  3、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之不一致的声明均属不实陈述。

  4、本预案所述事项并不代表审批机构对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚需获得公司股东大会审议通过、深交所审核同意并经中国证监会同意注册。

  5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。


                      特别提示

  1、本次向特定对象发行股票相关事项已经获得公司第八届董事会第四次会议审议通过，尚需获得公司股东大会审议通过、深交所审核同意并经中国证监会同意注册后方可实施。

  2、本次向特定对象发行股票的发行对象为包括公司控股股东正泰电器在内的符合中国证监会规定条件的不超过 35 名投资者，除控股股东正泰电器外，其他发行对象的范围包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、境内法人以及其他合格投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

  所有发行对象均以现金方式并按同一价格认购本次向特定对象发行的股票。除正泰电器外的其他发行对象将在公司取得中国证监会关于本次向特定对象发行股票的同意注册的决定后，由公司董事会在股东大会的授权范围内，按照相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

  3、截至本预案公告日，除正泰电器外，公司尚未确定其他发行对象，因而无法确定其他发行对象与公司的关系。其他发行对象与公司的关系将在发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。

  4、本次向特定对象发行股票的发行数量按照拟募集资金总额除以发行价格确定，且发行数量不超过本次向特定对象发行前公司总股本的 30%，即不超过106,955,115 股（含本数），最终发行数量由公司股东大会授权董事会根据发行时的实际情况，与本次向特定对象发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

  其中，公司控股股东正泰电器以现金方式认购本次向特定对象发行股票的比例为本次向特定对象发行数量的 29.99%，最终认购股票数量及金额根据公司本次发行的实际发行数量和发行价格确定，对认购股份数量不足 1 股的尾数作舍去处理。


  5、若公司在本次向特定对象发行的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、股权激励、回购注销股票等股本变动事项，本次向特定对象发行的股票数量的上限将作相应调整。

  6、本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格为不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。其中，定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量。

  最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次向特定对象发行股票的同意注册的决定后，由董事会在股东大会的授权范围内与保荐机构（主承销商）根据除正泰电器以外其他发行对象申购报价协商确定。

  正泰电器不参与本次发行的市场询价过程，但接受竞价结果并以与其他投资者相同的价格认购本次发行的股票。如果本次发行没有通过竞价方式产生发行价格或无人认购，正泰电器将不参与本次认购。

  如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。

  7、本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 170,000.00 万元（含本数），扣除发行费用后，募集资金净额将用于如下项目：

                                                                    单位：万元

 序号            项目名称                投资总额      募集资金拟投入金额

  1  18GW 光伏、储能逆变器扩产项目      137,915.47            135,000.00
            和 5GWh 储能系统项目

  2    补充流动资金及偿还银行贷款          35,000.00            35,000.00

                合计                      172,915.47            170,000.00

  公司将根据项目轻重缓急及进展情况统筹安排投资建设。募集资金到位后，若本次向特定对象发行募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入总额，不足部分将由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。募集资金到位前，上述项目若需先期资金投入，则公司将以自筹资金先期投入；待募集资金到位后，公司将以募集资金置换先期自筹资金投入。


  8、本次向特定对象发行股票发行完成后，正泰电器所认购的股份自发行结束之日起 18 个月内均不得转让，其他发行对象所认购的股份自发行结束之日起6 个月内不得转让。法律、行政法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象所取得上市公司向特定对象发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及深交所的有关规定执行。

  9、按照中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2022 年修订）》的有关规定，公司制定了相关的股利分配政策。有关公司利润分配及现金分红政策的制定及执行情况、未分配利润使用安排情况，详见本预案“第六节 利润分配政策及相关情况的说明”。

  10、为了兼顾新老股东的利益，本次发行完成前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按持股比例共享。

  11、根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等文件要求，公司就本次向特定对象发行 A 股股票对摊薄即期回报的影响进行分析并提出填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出承诺，相关情况详见本预案“第七节 本次向特定对象发行股票摊薄即期回报情况及填补措施”。同时，公司提示投资者关注本预案中公司对主要财务指标的假设分析不构成对公司的盈利预测，公司制定的上述填补回报措施不等于对公司未来利润作出任何保证，敬请投资者注意投资风险。

  12、本次向特定对象发行不会导致公司的控股股东和实际控制人发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。

  13、本次向特定对象发行股票的决议有效期为公司股东大会审议通过相关议案之日起 12 个月。


                      目  录


公司声明 ......2
特别提示 ......3
目  录......6
释  义......9
第一节  本次向特定对象发行股票方案概要 ......11

  一、发行人基本信息 ......11

  二、本次向特定对象发行股票的背景和目的 ......11

      （一）本次向特定对象发行股票的背景......11

      （二）本次向特定对象发行股票的目的......14

  三、发行对象及其与发行人的关系......15

  四、本次向特定对象发行股票方案概要 ......16

      （一）发行股票种类和面值 ......16

      （二）发行方式和发行时间 ......16

      （三）发行对象及认购方式 ......16

      （四）定价基准日、发行价格及定价原则......16

      （五）发行数量 ......17

      （六）限售期 ......17

      （七）募集资金总额及用途 ......18

      （八）上市地点 ......18

      （九）本次发行前的滚存利润安排 ......18

      （十）本次发行决议的有效期 ......18

  五、本次向特定对象发行是否构成关联交易 ......19

  六、本次向特定对象发行是否导致公司控制权发生变化 ......19

  七、本次向特定对象发行是否可能导致股权分布不具备上市条件 ......19

  八、本次向特定对象发行的审批程序 ......19
第二节  发行对象的基本情况......21

  一、发行对象的基本情况......21

      （一）基本信息 ......21

      （二）股权结构及控制关系 ......21

      （三）主营业务及最近三年的经营情况......22

      （四）最近一年及一期简要财务数据......22
      （五）正泰电器及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼及受处罚

      ......22
      （六）本次发行完成后发行对象与公司的同业竞争和关联交易情况 ...23

      （七）本预案披露前 12 个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与公

      司之间的重大交易情况......23

      （八）认购资金来源情况......23

第三节  附条件生效的股份认购合同的内容摘要 ......24

  一、协议签订主体及签订时间......24

      （一）协议签订主体......24

      （二）签订时间 ......24

  二、认购方式、认购数量及价格、限售期......24

      （一）认购方式 ......24

      （二）认购数量 ......24

      （三）认购价格 ......25

      （四）限售期 ......25

  三、协议的生效条件和生效时间 ......26

  四、协议附带的保留条款、前置条件 ......26

  五、违约责任条款......26
第四节  董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ......28

  一、本次募集资金使用计划 ......28

  二、本次募集资金投资项目的基本情况、必要性及可行性分析......28
      （一）18GW 光伏、储能逆变器扩产项目和 5GWh 储能系统项目 .....28

      （二）补充流动资金及偿还银行贷款......32

  三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响......33