江苏通润装备科技股份有限公司
章程修正案
2022 年 4 月 27 日,江苏通润装备科技股份有限公司(以下简称“公司”)
召开了第七届董事会第五次会议,审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。 公司对照《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律、行政法 规和规范性文件,并结合公司实际情况,对《公司章程》部分条款作出了相应修 订。具体修订内容对照如下:
修订前 修订后
第二十九条 公司董事、监事、高级 第二十九条 公司董事、监事、高级
管理人员、持有本公司股份 5%以上的股 管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个 东,将其持有的本公司股票或者其他具有月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入, 股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出,由此所得收益归本公司所有,本公司董事 或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得会将收回其所得收益。但是,证券公司因 收益归本公司所有,本公司董事会将收回包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股 其所得收益。但是,证券公司因包销购入份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 售后剩余股票而持有 5%以上股份的,以
前款所称董事、监事、高级管理人员 及有中国证监会规定的其他情形的除外。
持有的股票,包括其配偶、父母、子女持 前款所称董事、监事、高级管理人员、
有的股票。 自然人股东持有的股票或者其他具有股
…… 权性质的证券,包括其配偶、父母、子女
持有的及利用他人账户持有的股票或者
其他具有股权性质的证券。
……
第四十条 股东大会是公司的权力机 第四十条 股东大会是公司的权力机
构,依法行使下列职权: 构,依法行使下列职权:
…… ……
(十二)审议批准第四十一条规定的 (十二)审议批准以下提供担保事
担保事项; 项;
(十三)审议在一年内购买、出售重 1、单笔担保额超过上市公司最近一
大资产超过公司最近一期经审计总资产 期经审计净资产 10%;
30%的事项; 2、上市公司及其控股子公司对外提
(十四)审议批准以下对外提供财务 供的担保总额,超过上市公司最近一期经
资助事项: 审计净资产 50%以后提供的任何担保;
1、被资助对象最近一期经审计的资 3、上市公司及其控股子公司对外提
产负债率超过 70%; 供的担保总额,超过上市公司最近一期经
2、单次财务资助金额或者连续十二 审计总资产 30%以后提供的任何担保;
个月内累计提供财务资助金额超过上市 4、被担保对象最近一期财务报表数
公司最近一期经审计净资产的 10%; 据显示资产负债率超过 70%;
3、公司为其他关联方提供的任何财 5、最近十二个月内担保金额累计计
务资助; 算超过公司最近一期经审计总资产的
4、深圳证券交易所或本章程规定的 30%;
其他情形。 6、对股东、实际控制人及其关联人
(十五)审议批准变更募集资金用途 提供的担保;
事项; 7、深圳证券交易所或本章程规定的
(十六)审议股权激励计划; 其他情形。
(十七)审议法律、行政法规、部门 (十三)审议批准以下对外提供财务
规章或本章程规定应当由股东大会决定 资助事项:
的其他事项。 1、单笔财务资助金额超过上市公司
上述股东大会的职权不得通过授权 最近一期经审计净资产的 10%;
的形式由董事会或其他机构和个人代为 2、被资助对象最近一期财务报表数
行使。 据显示资产负债率超过 70%;
3、最近十二个月内财务资助金额累
计计算超过上市公司最近一期经审计净
资产的 10%;
4、深圳证券交易所或本章程规定的
其他情形。
(十四)审议批准第四十一条规定的
重大交易事项;
(十五)审议批准变更募集资金用途
事项;
(十六)审议股权激励计划和员工持
股计划;
(十七)审议法律、行政法规、部门
规章或本章程规定应当由股东大会决定
的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权
的形式由董事会或其他机构和个人代为
行使。
第四十一条 公司下列对外担保行 第四十一条 除本章程第四十条(十
为,须经股东大会审议通过。 二)、(十三)的规定外,上市公司发生
(一)本公司及本公司控股子公司 的交易达到下列标准之一的,应当提交股
的对外担保总额,达到或超过最近一期经 东大会审议:
审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (一)交易涉及的资产总额占上市公
(二)公司的对外担保总额,达到或 司最近一期经审计总资产的 50%以上,
超过最近一期经审计总资产的 30%以后 该交易涉及的资产总额同时存在账面值
提供的任何担保; 和评估值的,以较高者为准;
(三)为资产负债率超过 70%的担 (二)交易标的(如股权)涉及的资
保对象提供的担保; 产净额占上市公司最近一期经审计净资
(四)单笔担保额超过最近一期经 产的 50%以上,且绝对金额超过五千万
审计净资产 10%的担保; 元,该交易涉及的资产净额同时存在账面
(五)对股东、实际控制人及其关联 值和评估值的,以较高者为准;
方提供的担保。 (三)交易标的(如股权)在最近一
个会计年度相关的营业收入占上市公司
最近一个会计年度经审计营业收入的
50%以上,且绝对金额超过五千万元;
(四)交易标的(如股权)在最近一
个会计年度相关的净利润占上市公司最
近一个会计年度经审计净利润的 50%以
上,且绝对金额超过五百万元;
(五)交易的成交金额(含承担债务
和费用)占上市公司最近一期经审计净资
产的 50%以上,且绝对金额超过五千万
元;
(六)交易产生的利润占上市公司最
近一个会计年度经审计净利润的 50%以
上,且绝对金额超过五百万元。
上述指标计算涉及的数据为负值
的,取其绝对值计算。
公司发生的交易属于下列情形之一
的,可以免于按照本条的规定提交股东大 会审议,(一)公司发生受赠现金资产、 获得债务减免等不涉及对价支付、不附有 任何义务的交易;(二)公司发生的交易 仅达到本条第一款第(四)项或者第(六) 项标准,且上市公司最近一个会计年度每 股收益的绝对值低于 0.05 元。
本条所称的交易,包括除上市公司日 常经营活动之外发生的下列类型的事项:
(一)购买资产;
(二)出售资产;
(三)对外投资(含委托理财、对子 公司投资等);
(四)提供财务资助(含委托贷款 等);
(五)提供担保(含对控股子公司担 保等);
(六)租入或者租出资产;
(七)委托或者受托管理资产和业 务;
(八)赠与或者受赠资产;
(九)债权或者债务重组;
(十)转让或者受让研发项目;
(十一)签订许可协议;
(十二)放弃权利(含放弃优先购买 权、优先认缴出资权利等);
(十三)深圳证券交易所认定的其他 交易。
公司发生本章程第四十一条第二款 规定的购买资产或者出售资产时,应当以 资产总额和成交金额中的较高者为准,按 交易事项的类型在连续十二个月内累计 计