证券代码：002148 证券简称：北纬科技 编号：2022-027
北京北纬通信科技股份有限公司
关于部分股票注销完成的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次注销的股票数量为10,946,297股，占注销前公司总股本的1.91%。其中，回购注销2021年限制性股票激励计划的激励对象中已离职人员所持已获授但尚未解锁的限制性股票124,000股，占目前公司总股本的0.02%，回购价格为2.10元/股加上同期银行存款利息之和；注销公司于2018年8月至2019年7月期间通过集中竞价方式回购的公司股份10,822,297股，占目前公司总股本的1.89%。
2、公司已于 2022 年 6 月 28 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司办理完成回购注销手续，本次回购注销完成后，公司股份总数由 571,845,727股减少为 560,899,430 股。
北京北纬通信科技股份有限公司（以下简称“公司”）因实施回购注销部分限制性股票及注销回购专用证券账户股份导致公司总股本及股本结构发生变化，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关规定，现就股份注销完成暨股份变动情况具体内容披露如下：
一、公司限制性股票激励计划及回购公司股份的相关审批情况
（一）公司2021年限制性股票激励计划实施及审批情况
1、2021 年 4 月 8 日，北京北纬通信科技股份有限公司第七届董事会第五次
会议审议通过了《关于<北京北纬通信科技股份有限公司 2021 年度限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<北京北纬通信科技股份有限公司 2021年度股权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会
办理股权激励相关事宜的议案》，拟授予限制性股票数量 632.1 万股，其中首次授予 572.1 万股，预留 60 万股。公司独立董事对本次股权激励计划的相关事项发表了同意的独立意见。公司对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
2、2021 年 5 月 12 日，公司 2020 年年度股东大会审议并通过了《关于<北
京北纬通信科技股份有限公司 2021 年度限制性股票激励计划（草案）>及其<摘要>的议案》、《关于<北京北纬通信科技股份有限公司 2021 年度限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股票激励相关事宜的议案》。公司实施限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
3、2021 年 5 月 25 日，公司第七届董事会第九次会议审议通过了《关于调
整公司股权激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，鉴于个别激励对象由于个人原因放弃其获授的限制性股票，董事会对激励对象人数及授予限制性股票数量进行调整，同意首次授予
79 名激励对象 560.1 万股限制性股票，授予价格 2.10 元/股，并确定限制性股票
的授予日为 2021 年 5 月 25 日。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对
象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。2021 年 7 月 8 日，
公司披露《关于限制性股票授予登记完成的公告》，2021 年度限制性股票激励计
划的首次授予股份登记工作完成，首次授予股份的上市日为 2021 年 7 月 9 日。
4、2022 年 3 月 30 日，公司召开第七届董事会第十六次会议审议通过了《关
于回购注销部分限制性股票的议案》，同意回购注销 5 名已离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共计 124,000 股，回购价格为授予价格 2.10 元/股加上同期银行存款利息之和。本次回购注销完成后，公司 2021 年限制性股票股权激励计划已授予但尚未解锁的限制性股票数量为 547.7 万股，授予的激励对象人数
为 74 人。该议案已经 2022 年 5 月 19 日召开的公司 2021 年年度股东大会审议通
过。
于 向 激 励对 象 授予 预 留限 制 性股 票 的议 案 》， 确 定激 励 计划 预 留部 分 授予 日 为
2022 年 4 月 27 日，授予 22 名激励对象 47.1 万股限制性股票，授予价格 2.66 元
/股。2022 年 6 月 17 日，公司披露《关于限制性股票预留授予登记完成的公告》，
2021 年度限制性股票激励计划的预留部分股份的授予登记工作已完成，股份上
市日为 2022 年 6 月 20 日。
（二）回购公司股份的审批及实施情况
1、公司于2018年6月28日召开第六届董事会第九次会议审议通过了《关于回购公司股份的预案》，并于2018年7月16日召开2018年第一次临时股东大会审议通过上述预案，公司拟以不超过人民币2.6亿元(含2.6亿元)，且不低于人民币6,000万元(含6,000万元)的自有资金回购公司股份，用于依法注销减少公司注册资本、股权激励计划或员工持股计划等，回购期限为股东大会审议通过之日起12个月内。
2、根据《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》相关规定，公司于2019年3月29日召开第六届董事会第十三次会议审议通过《关于调整股份回购方案的议案》，对回购方案中的回购金额和回购用途等相关内容进行了调整，回购总金额调整为不超过人民币1.2亿元(含1.2亿元)，且不低于人民币6,000万元(含6,000万元)，回购用途调整为“用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券，公司如未能在披露回购结果暨股份变动公告后三年内实施上述用途，则公司回购的股份将依法予以注销。”该议案已于2019年4月25日经公司2018年年度股东大会审议通过。
3、截止2019年7月16日，公司本次回购股份期限届满。公司于2019年7月18日披露《关于回购实施结果暨股份变动公告》。具体回购股份实施情况为：公司实际回购股份区间为2018年8月1日至2019年7月11日，累计通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式回购公司股份10,822,297股，占目前公司总股本的1.89%，最高成交价为6.47元/股，最低成交价为4.57元/股，成交均价为5.54元/股。合计支付的总金额为人民币60,016,094.49元（含交易费用，不含交易费为60,003,297.86元）。公司实际回购股份情况与股东大会审议通过的回购方案不存在差异，公司回购金额已达回购方案中的回购资金总额下限，且不超过回购资金总额上限，已按回购方案完成回购。
4、公司于2022年3月30日召开第七届董事会第十六次会议，审议通过了《关
于调整回购股份用途并注销的议案》，拟对公司回购股份用途进行调整，由“用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券”调整为“注销以减少注册资本”。该议案于2022年5月19日经2021年年度股东大会审议通过。
二、关于本次注销股票的实施情况说明
（一）本次股票注销情况
1、回购注销部分限制性股票的情况
鉴于公司2021年限制性股票激励计划的激励对象张静、王卉婷等5人因个人原因离职，根据公司《2021年度限制性股票激励计划》的规定，公司董事会决定对上述5位所持已获授但尚未解锁的124,000股限制性股票进行回购注销，回购价格为授予价格2.10元/股加上同期银行存款利息之和，回购资金为公司自有资金。上述相关议案已经公司第七届董事会第十六次会议以及公司2021年年度股东大会审议通过。
本次回购注销完成后，公司总股本将减少124,000股，注册资本也相应减少，公司2021年限制性股票股权激励计划首次已授予但尚未解锁的限制性股票数量为547.7万股，授予的激励对象人数为74人。
2、注销公司回购股份的情况
鉴于公司目前没有发行可转换公司债券的计划，公司对以集中竞价方式已回购的10,822,297股股份的用途由“用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券”调整为“用于注销以减少注册资本”。
注销完成后，公司总股本将减少10,822,297股，注册资本也相应减少。上述相关议案已经公司第七届董事会第十六次会议以及公司2021年年度股东大会审议通过。
（二）验资情况
大华会计师事务所（特殊普通合伙）为本次股份注销出具了验资报告（大华验字[2022]000363），对公司减少注册资本及股本的情况进行了审验：截至2022年6月15日止，北纬科技公司变更后的注册资本为人民币560,899,430.00元，股本为人民币560,899,430.00元。
（三）本次股票注销的完成情况
本次注销股票数量共计10,946,297股，其中，回购注销部分限制性股票
124,000股，注销公司回购的社会公众股10,822,297股。上述股票已于2022年6月
28日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销，注销数量、注销期
限等符合股份注销相关法律法规要求。本次股份注销完成后，公司股份总数由
571,845,727股减少至560,899,430股。
三、本次注销完成后公司股本变化情况
项目 本次变动前 本次变动增减 本次变动后
数量（股） 比例 （＋，－） 数量（股） 比例
一、限售流通股份 111,474,769 19.49% -124,000 111,350,769 19.85%
高管锁定股 105,402,769 18.43% 0 105,402,769 18.79%
股权激励限制性股票 6,072,000 1.06% -124,000 5,948,000 1.06%
二、无限售流通股份 460,370,958 80.51% -10,822,297 449,548,661 80.15%
三、股份总数 571,845,727 100% -10,946,297 560,899,430 100%
四、本次注销股票对公司的影响
本次注销回购股份及注销部分限制性股票不会对公司的治理结构、持续经营、
财务状况和经营成果产生不利影响，注销后公司的股权分布情况符合上市公司的
条件，不会影响公司的上市地位，亦不存在损害公司及全体股东利益的情形。
五、后续事项安排
公司于2022年5月19日召开的2021年年度股东大会，审议通过了修订《公司
章程》的相关议案，对公司章程中涉及注册资本、股本总额等相关条款进行相应
修改，后续公司将尽快办理工商变更登记手续。
特此公告。
北京北纬通信科技股份有限公司董事会
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