证券代码：002148 证券简称：北纬科技 编号：2022-008
北京北纬通信科技股份有限公司
第七届董事会第十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京北纬通信科技股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十六
次会议于 2022 年 3 月 30 日上午 10：00 以现场结合通讯方式召开，公司已于 2022
年 3 月 18 日以微信、电子邮件方式发出会议通知和会议议案。会议应出席董事5 人，实际出席 5 人。会议由傅乐民董事长主持，公司部分监事及高级管理人员列席了会议，会议的召开及表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，合法有效。
经与会董事认真审议，通过了以下议案：
一、《2021 年度总经理工作报告》
表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权。
二、《2021 年度董事会工作报告》
《2021年度董事会工作报告》的具体内容详见2022年3月31日刊登于巨潮资讯网的公司《2021年年度报告》之“第三节管理层讨论与分析”和“第四节公司治理”部分。
表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权。
此议案尚需提交股东大会审议。公司报告期内任职的独立董事熊辉、李圳向董事会提交《2021年度独立董事述职报告》，并将在公司2021年年度股东大会述职。
三、《2021 年年度报告及其摘要》
表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权。
此议案尚需提交股东大会审议。公司《2021年年度报告摘要》刊登于2022年3月31日的《中国证券报》、《证券时报》，年报全文详见巨潮资讯网。
四、《2021 年度财务决算报告》
报告期，公司实现营业总收入218,308,406.59元，较上年同期增加35%；实现利润总额67,330,799.55元，较上年同期增加365.57%；归属于上市公司股东的
净 利 润 55,923,842.68 元 ， 较 上 年 同 期 增 加 259.79% 。 公 司 总 资 产
1,300,419,572.72元，归属于上市公司股东的净资产1,178,791,056.92元。
表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权。
此议案尚需提交股东大会审议。
五、《2021 年度利润分配预案》
根据大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计，公司 2021 年度实现归属于上
市公司股东净利润55,923,842.68元。公司年初未分配利润340,929,068.44元，本年分配现金股利 5,549,514.30 元及提取盈余公积 3,067,562.94 元后，截至
2021 年 12 月 31 日，公司可供股东分配的利润 388,235,833.88 元，其中母公司
可供分配利润 199,190,001.41 元。
为积极回报股东，公司拟以未来实施分配方案时股权登记日的总股本为基数向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 0.3 元（含税），不进行资本公积金转增股本、不送股,公司回购专户持有的本公司股份不享有参与利润分配权利。
若公司董事会、股东大会审议通过利润分配方案后到方案实施前，公司的股本由于可转债转股、股份回购、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因发生变动的，依照变动后的股本为基数实施，每股分配额度保持不变。未来股本变动后的预计分配总额不会超过财务报表上可供分配的范围。
本次利润分配预案综合公司目前的经营情况以及长远发展，与公司经营业绩等相匹配，符合证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等文件的相关要求，符合《公司章程》的规定，严格执行了公司的利润分配政策，具备合法性、合规性、合理性。
表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权。
此议案尚需提交股东大会审议。独立董事对该事项发表的独立意见刊登于2022年3月31日的巨潮资讯网。
六、《2021 年度内部控制自我评价报告》
表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权。
《2021年度内部控制自我评价报告》、独立董事发表的独立意见、会计师事务所出具的鉴证报告刊登于2022年3月31日的巨潮资讯网。
七、《关于董事薪酬的议案》
经董事会薪酬和考核委员会审议，公司2022年非独立董事薪酬标准如下：担任高管职务的董事仅按照内部工资制度领取高管人员薪酬，无董事薪酬；外部董事每年领取薪酬12万元；独立董事津贴为每年12万元。
2021年，公司一名外部董事领取薪酬合计12万元，两名独立董事领取津贴合计16万元。
表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权。
此议案尚需提交股东大会审议。2021年度董事薪酬情况详见刊登在2022年3月31日巨潮资讯网的《2021年年度报告》第四节。独立董事对该议案发表的独立意见刊登于2022年3月31日的巨潮资讯网。
八、《关于高级管理人员薪酬的议案》
经董事会薪酬和考核委员会审议，公司 2022 年将以高级管理人员履职情况
为基础，结合公司所处行业的薪酬水平和经营目标实现情况，依据公司工资制度和考核办法确定其薪酬。
2021年度，公司根据高级管理人员履职情况，按其岗位工资标准结合业绩考核办法，向高级管理人员（含兼任董事的高管）支付薪酬合计265.55万元。
表决结果：5 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
2021年度高级管理人员薪酬情况详见刊登在2022年3月31日巨潮资讯网的
《2021年年度报告》第四节。独立董事对该议案发表的独立意见刊登于2022年3月31日巨潮资讯网。
九、《关于聘任 2022 年度审计机构的议案》
经公司独立董事事前认可及董事会审计委员会审核通过，公司拟续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构。聘期一年，审计费用（包含财务报告审计费和内部控制审计费）拟为人民币58万元。
表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权。
此议案尚需提交股东大会审议。《关于续聘2022年度审计机构的公告》刊登在2022年3月31日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网。独立董事对该事项发表事前认可意见和独立意见刊登于2022年3月31日的巨潮资讯网。
十、《关于补选独立董事的议案》
公司董事会近日收到独立董事李圳先生递交的辞职报告，李圳先生因为个人原因，申请辞去所担任的公司独立董事及董事会下设各专门委员会相关职务。
为保证公司董事会工作的正常进行，根据有关法律法规及《公司章程》规定，经公司董事会提名委员会资格审核，董事会提名胡明女士为第七届董事会独立董事候选人，并拟担任董事会审计委员会主任、董事会提名委员会和薪酬与考核委员会委员。任期自股东大会审议通过之日起至第七届董事会任期届满之日止。胡明女士简历详见附件 1。
表决结果：5 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
此议案尚需提交股东大会审议。独立董事候选人任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所备案审核无异议后方可提交公司股东大会审议。独立董事发表的独立意见、《独立董事提名人声明》、《独立董事候选人声明》刊登于 2022 年 3月 31 日巨潮资讯网。
十一、《关于变更内审负责人的议案》
公司董事会近日收到公司内审负责人练红女士的辞职报告，练红女士因退休原因辞去公司内审负责人职务，辞职后不再在公司担任任何职务。鉴于此，经公
司董事会审计委员会提名，董事会拟聘请韩生余先生担任公司内审部门负责人，任期自本次会议通过之日起至第七届董事会任期届满之日止。韩生余先生简历详见附件 2。
表决结果：5 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
十二、《关于回购注销部分限制性股票的议案》
根据公司《2021 年度限制性股票激励计划》规定，授予 79 名激励对象 560.1
万股限制性股票，并于2021年7月在中国证券登记结算有限公司完成授予登记，公司总股本由 565,773,727 股增加为 571,374,727 股，注册资本相应增加。
鉴于公司 2021 年限制性股票激励计划的激励对象张静、王卉婷等 5 人因个
人原因离职，根据公司《2021 年度限制性股票激励计划》的规定，公司董事会决定对上述 5 位所持已获授但尚未解锁的 124,000 股限制性股票进行回购注销，回购价格为 2.10 元/股加上同期银行存款利息之和，回购资金为公司自有资金。本次回购注销后公司注册资本相应减少。
表决结果：5 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
此议案尚需提交股东大会审议，并应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。《关于回购注销部分限制性股票的公告》及独立董事对该事项发表的独立意见、律师出具的法律意见书刊登于 2022 年 3月 31 日的巨潮资讯网。
十三、《关于调整回购股份用途并注销的议案》
鉴于公司目前没有发行可转换为股票的公司债券的计划，公司根据实际情况，
拟对公司于 2018 年 8 月至 2019 年 7 月期间通过集中竞价方式回购的 10,822,297
股公司股份的用途进行调整，由“用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券”调整为“注销以减少注册资本”，并注销该部分回购股份。本次注销股份数量为 10,822,297 股，占公司目前总股本的 1.89%。
表决结果：5 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
此议案尚需提交股东大会审议，并应当由出席股东大会的股东（包括股东代
理人）所持表决权的三分之二以上通过。《关于调整回购股份用途并注销的公告》
刊登在 2022 年 3 月 31 日的《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网。独立
董事对该议案发表的独立意见刊登于 2022 年 3 月 31 日的巨潮资讯网。
十四、《关于减少注册资本的议案》
公司拟回购注销 2021 年限制性股票激励计划的激励对象中已离职人员所持
已获授但尚未解锁的限制性股票 124,000 股；公司拟调整回购股份用途为“注销以减少注册资本”，注销相应股份 10,822,297 股。综上，公司本次拟合计注销公
司股份 10,946,297 股，公司总股本由 571,374,727 股减少为 560,428,430 股，注册
资本相应减少至 560,428,430 元。
表决结果：5 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
此议案尚需提交公司股东大会审议，并应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
十五、《关于修改<公司章程>的议案》
因公司董事会拟回购注销公司股份 10,946,297股，公司股本将由 571,374,727
股减少为 560,428,430 股，注册资本相应减少至 560,428,430 元，故将对《公司章程》中的相应条款进行修改。为规范公司运作，健全及完善公司法人治理结构，依据《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，对《公司章程》的部分其他条款进行修改。章程修正案详见附件 3。
表决结果：5 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
此议案尚需提交公司股东大会审议，并应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。修改后《公司章程》全文刊登于2022年3月31日的巨潮资讯网。
十六、《关于向全资子公司增资的议案》
为满足全资子公司海南北纬乐澄创业投资有限公司（以下简称“北纬乐澄”）业务发展需要，公司拟
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