证券代码：002148 证券简称：北纬科技 编号：2021-039
北京北纬通信科技股份有限公司
关于对外投资暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
北京北纬通信科技股份有限公司（下称“公司”）于 2021 年 10 月 14 日召
开第七届董事会第十一次会议审议通过《关于向参股公司以债转股方式进行对外投资暨关联交易的议案》，同意将公司对参股公司天宇经纬（北京）科技有限公司（下称“天宇经纬”）的财务资助进行债转股，以财务资助本息共计 1176 万元对天宇经纬进行投资。本次债转股完成后，公司与天宇经纬的债权债务关系解除。
公司与天宇经纬签署的相关财务资助合同约定，在还款期限之前，若天宇经纬向除公司和担保人以外的第三方发行新的股权，则公司有权优先认购新发行的股权，认购价格为最新估值的八折，购买资金额度为天宇经纬尚未偿还的借款。近日，北京耐威智能科技有限公司（下称“耐威智能”）拟对天宇经纬进行增资（与公司对天宇经纬债转股合称“本次增资”），公司拟行使优先购买权，将天宇经纬财务资助形成的全部债权本息共计人民币1176万元，按照本次增资估值的80%进行债转股。本次增资完成后，公司将持有天宇经纬32.35%的股权。相关各方将于近日签署增资协议，完成此次交易。
公司董事长傅乐民先生目前担任天宇经纬董事职务，天宇经纬为公司的关联法人，本次对外投资构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次对外投资事项已经董事会审议通过，关联董事已回避表决，独立董事对此发表了事前认可意见和同意的独立意见。此次投资事项属公司董事会审批权限范围，不需提交股东大会审议批准。
二、交易对方基本情况
（一）北京耐威智能科技有限公司
1、类型：有限责任公司
2、统一社会信用代码：91110106MA001LLQ6J
3、注册资本：2000 万元
4、住所：北京市北京经济技术开发区文化园西路 8 号院 39 号楼 7 层 709
5、法定代表人：张云鹏
6、经营范围：无人系统及设备、智能设备的技术开发；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；销售电子产品、仪器仪表、机械设备；产品设计；货物进出口；技术进出口；代理进出口。
7、股权结构
股东名称 出资数额(万元) 出资比例
青州耐威航电科技有限公司 2000.00 100%
（二）北京天宇星晨科技有限公司
1、类型：有限责任公司
2、统一社会信用代码：91110108MA009QWQ3E
3、注册资本：60 万元
4、住所：北京市昌平区黄平路 19 号院 4 号 4 层 408
5、法定代表人：聂志彪
6、经营范围：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；基础软件服务、应用软件服务；软件开发；软件咨询；产品设计；模型设计；数据处理(数据处理中的银行卡中心、PUE 值在 1.5 以上的云计算数据中心除外)；自然科学研究与试验发展；工程和技术研究与试验发展。
7、股权结构
股东名称 出资数额(万元) 出资比例
聂志彪 40.64 67.74%
刘海涛 17.42 29.03%
梅芹 1.94 3.23%
合计 60.00 100%
（三）北京天嘉思拓科技有限公司
1、类型：有限责任公司
2、统一社会信用代码：91110105MA00A0KE30
3、注册资本：人民币 100 万元
4、住所地：北京市朝阳区惠新西街 16 号 1 层 16-40-1（时飞科技孵化器 340
号）
5、法定代表人：海锋
6、经营范围：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机系统服务；基础软件服务；应用软件服务(不含医用软件)；软件开发；产品设计；模型设计；经济贸易咨询；电脑图文设计、制作；企业策划；工程和技术研究；数据处理(数据处理中的银行卡中心、PUE 值在 1.5 以上的云计算数据中心除外)。
7、股权结构：海锋持有北京天嘉思拓科技有限公司 100%的股权。
（四）北京天宇群星科技中心（有限合伙）
1、类型：有限合伙企业
2、统一社会信用代码：91110114MA028MR47J
3、注册资本：150 万元
4、住所：北京市昌平区黄平路 19 号院 4 号 4 层 410
5、执行事务合伙人：北京天宇星晨科技有限公司
6、经营范围：技术开发、技术转让、技术推广、技术服务。
7、出资情况
名称 出资数额(万元) 权益份额 类型
北京天宇星晨科技有限公司 109.20 72.80% 普通合伙人
李海超等 7 人 40.80 27.20% 有限合伙人
合计 150.00 100% --
全部交易对手方与公司及公司控股股东、董事、监事及高级管理人员不存在关联关系或利益安排，均不属于失信被执行人。
三、投资标的基本情况
（一）标的公司基本情况
1、企业名称：天宇经纬（北京）科技有限公司
2、企业类型：有限责任公司
3、注册资本：人民币 1500 万元
4、住所地：北京市丰台区海鹰路 1 号院 2 号楼 6 层 1-13 内 6357
5、营业期限：2016 年 12 月 12 日至长期
6、法定代表人：聂志彪
7、经营范围：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；软件开发；计算机系统集成；数据处理；销售电子产品、五金交电、计算机软硬件与辅助设备、通讯设备、机械设备；工程和技术研究与试验发展；代理进出口；货物进出口；技术进出口。
8、财务指标和资产情况
截至 2020 年 12 月 31 日，天宇经纬资产总额 5,245,843.06 元，负债总额
17,691,765.49 元，净资产-12,445,922.43 元。2020 年全年实现营业收入16,955,773.67 元、净利润为 1,148,183.15 元。
截至 2021 年 9 月 30 日，天宇经纬资产总额 3,487,860.11 元，负债总额
18,134,333.70 元，净资产-14,646,473.59 元。2021 年 1-9 月实现营业收入
5,590,113.06 元、净利润为-2,854,474.30 元。本期数据未经审计。
9、股权结构：
名称 出资数额(万元) 股权比例
北京天宇星晨科技有限公司 780.00 52.00%
北京北纬通信科技股份有限公司 405.00 27.00%
北京天嘉思拓科技有限公司 165.00 11.00%
北京天宇群星科技中心(有限合伙) 150.00 10.00%
合计 1500.00 100%
10、其他情况
天宇经纬的公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款；天宇经纬不属于失信被执行人。
四、本次对外投资合同的主要内容
1、本次投资的主要参与主体
天宇经纬因业务发展需要，拟引入投资方，投资方有意认购新增注册资本入股天宇经纬。本次投资方为公司和耐威智能，其中公司根据与天宇经纬财务资助合同相关约定，行使优先购买权，以债转股方式实施本次增资。
2、增资安排
公司根据与天宇经纬的财务资助合同约定，以对天宇经纬财务资助形成的债权本息合计 1176 万元进行转股的方式进行增资，定价为本次增资估值的八折，
其中 175.98 万元计入注册资本，剩余 1000.02 万元计入天宇经纬资本公积；耐威智能以1000万元的自有资金认购天宇经纬新增注册资本119.78万元，剩余880.22万元计入天宇经纬资本公积。本次增资完成后，公司将持有天宇经纬 32.35%的股权，耐威智能将持有天宇经纬股权比例为 6.67%，天宇经纬注册资本由 1500万元増加到 1795.76 万元，股权结构如下：
股东名称 认缴出资（万元） 持股比例
天宇星晨 780.00 43.44%
北纬通信 580.98 32.35%
天嘉思拓 165.00 9.19%
天宇群星 150.00 8.35%
耐威智能 119.78 6.67%
合计 1795.76 100%
3、本次投资的定价依据
为促进业务发展，天宇经纬拟引入耐威智能作为战略投资者，耐威智能业务主要为面向专业级用户提供高端无人机系统、数据采集服务和整体解决方案。耐威智能与天宇经纬各股东在诚实信用、平等自愿的基础上，根据市场化原则，共同协商确定本次增资估值，公司根据天宇经纬的资产规模、业务发展态势及投资效益等因素，决定以估值八折优先认购天宇经纬新发行的股权，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
4、支付方式
增资协议生效后 10 个工作日内，天宇经纬应在登记机关完成增资和债转股的变更登记，取得新营业执照后 15 个工作日内，公司与天宇经纬签署财务资助合同终止协议，耐威智能一次性支付增资款。
5、治理结构
天宇经纬按照《公司法》及《公司章程》相关规定设立其董事会、监事会和高级管理人员，其人员组成不因本次增资而产生变化。
6、协议生
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