证券代码：002148 证券简称：北纬科技 编号：2020-007
北京北纬通信科技股份有限公司
第六届董事会第十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京北纬通信科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十八
次会议于 2020 年 4 月 21 日上午 10：00 以通讯方式召开，公司已于 2020 年 4
月 10 日以传真、电子邮件方式发出会议通知和会议议案。会议应出席董事 9 人，实际出席 9 人。会议由傅乐民董事长主持，公司部分监事及高级管理人员列席了会议，会议的召开及表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，合法有效。
经与会董事认真审议，通过了以下议案：
一、《2019 年度总经理工作报告》
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。
二、《2019 年度董事会工作报告》
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。
此议案尚需提交2019年年度股东大会审议。《2019年度董事会工作报告》的具体内容详见2020年4月22日刊登于巨潮资讯网的公司《2019年年度报告》之“第四节经营情况讨论与分析”和“第十节公司治理”部分。公司报告期内任职的独立董事刘剑锋、晏小平、熊辉向董事会提交《2019年度独立董事述职报告》，并将在公司2019年年度股东大会述职。
三、《2019 年年度报告及其摘要》
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。
此议案尚需提交2019年年度股东大会审议。公司《2019年年度报告摘要》刊登于2020年4月22日的《中国证券报》、《证券时报》，年报全文详见巨潮资讯
网。
四、《2019 年度财务决算报告》
报告期内，公司实现营业总收入172,435,657.47元，较上年同期减少25.91%；实现利润总额-25,849,115.32元，较上年同期减少162.96%；归属于上市公司股东的净利润 -28,369,829.09 元，较上年同期减少 168.02%。公司总资产1,238,683,011.61元，归属于上市公司股东的净资产1,108,294,954.76元。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。
此议案尚需提交2019年年度股东大会审议。
五、《2019 年度利润分配预案》
根据大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计，公司 2019 年度实现归属于上市公司股东净利润-28,369,829.09元。公司年初未分配利润 372,635,879.72 元，
本年分配现金股利 13,899,665.43 元以及提取盈余公积 0 元后，截至 2019 年 12
月 31 日，公司可供股东分配的利润 330,366,385.20 元，其中母公司可供分配利润 132,302,985.10 元。
公司 2019 年度支付人民币 7,122,374.00 元（不含交易费用）用于以集中竞
价方式回购公司股份，根据《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》规定，上市公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，当年已实施的回购股份金额视同现金分红金额，因此，公司 2019 年度以回购股份方式现金分红的金额为 7,122,374.00 元。
除上述现金分红外，鉴于公司 2019 年归属于上市公司股东的净利润为负，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》、《公司章程》等相关规定，结合公司目前的实际经营发展需要，拟不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本，可供股东分配利润结转至下一年度。本利润分配预案符合中国证监会相关文件及《公司章程》的规定，符合公司长远发展的需要，有利于维护公司全体股东的利益。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。
此议案尚需提交2019年年度股东大会审议。独立董事对该事项发表的独立意见及公司《关于2019年度拟不进行利润分配的专项说明》刊登于2020年4月22日的巨潮资讯网。
六、《2019 年度内部控制自我评价报告》
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。
《2019年度内部控制自我评价报告》、独立董事发表的独立意见、会计师事务所出具的鉴证报告刊登于2020年4月22日的巨潮资讯网。
七、《关于公司内部控制规则落实情况自查报告的议案》
公司对2019年度内部控制制度的制定和执行情况进行梳理，形成了《2019年度内部控制规则落实情况自查表》。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。
《2019年度内部控制规则落实自查表》刊登于2020年4月22日的巨潮资讯网。
八、《关于董事薪酬的议案》
经董事会薪酬和考核委员会审议，公司2020年非独立董事薪酬标准如下：担任高管职务的董事仅按照内部工资制度领取高管人员薪酬，无董事薪酬；外部董事每年领取薪酬12万元；独立董事津贴为每年8万元。
2019年，公司两名外部董事领取薪酬合计24万元，三名独立董事领取津贴合计24万元。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。
此议案尚需提交2019年年度股东大会审议。2019年度董事薪酬情况详见刊登在2020年4月22日巨潮资讯网的《2019年年度报告》第九节。独立董事对该议案发表的独立意见刊登于2020年4月22日的巨潮资讯网。
九、《关于高级管理人员薪酬的议案》
经董事会薪酬和考核委员会审议，公司 2020 年将以高级管理人员履职情况为基础，结合公司所处行业的薪酬水平和经营目标实现情况，依据公司工资制度
和考核办法确定其薪酬。
2019年度，公司根据高级管理人员履职情况，按其岗位工资标准结合业绩考核办法，向高级管理人员（含兼任董事的高管）支付薪酬合计413.34万元。
表决结果：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
2019年度高级管理人员薪酬情况详见刊登在2020年4月22日巨潮资讯网的《2019年年度报告》第九节。独立董事对该议案发表的独立意见刊登于2020年4月22日巨潮资讯网。
十、《关于聘任 2020 年度审计机构的议案》
公司拟续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2020年度财务审计机构。公司董事会提请股东大会授权管理层根据2020年度的具体审计要求和审计范围与大华会计师事务所协商确定相关的审计费用。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。
此议案尚需提交2019年年度股东大会审议。关于续聘审计机构的具体内容详见刊登于2020年4月22日《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网的《关于续聘2020年审计机构的公告》。独立董事对该事项发表事前认可意见和独立意见刊登于2020年4月22日的巨潮资讯网。
十一、《关于使用部分闲置自有资金购买理财产品的议案》
公司拟使用不超过人民币 5.5 亿元的闲置自有资金购买安全性高、流动性好的理财产品。上述额度内资金可滚动使用，有效期自股东大会审议通过之日起两年。
上述议案尚需提交股东大会审议通过后方可生效。本次投资理财不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。
此议案尚需提交2019年年度股东大会审议。关于使用部分闲置自有资金购买理财产品的具体内容详见刊登于2020年4月22日《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网的《关于使用部分闲置自有资金购买理财产品的公告》。独立董事
十二、《关于修改<公司章程>的议案》
根据公司经营发展需要，公司将《公司章程》第一百一十六条规定的董事人数由九人修改为六人，其中独立董事由三人修改为两人。
为规范公司运作，健全及完善公司法人治理结构，依据《公司法》、《证券法》及《上市公司章程指引》等法律法规及规范性文件的规定，对《公司章程》的部分其他条款进行修改。章程修正案详见附件 1。
表决结果：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
此议案尚需提交公司股东大会审议，并应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。修改后《公司章程》全文刊登于2020年4月22日的巨潮资讯网。
十三、《关于修改<股东大会议事规则>的议案》
公司根据《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》，结合内部治理实际情况，对《股东大会议事规则》进行了修订。
此议案尚需提交2019年年度股东大会审议。修订后的公司《股东大会议事规则》全文刊登于2020年4月22日巨潮资讯网。
十四、《关于修改<董事会议事规则>的议案》
公司根据《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》，结合内部治理实际情况，对《董事会议事规则》进行了修订。
此议案尚需提交2019年年度股东大会审议。修订后的公司《董事会议事规则》全文刊登于2020年4月22日巨潮资讯网。
十五、《关于修改<独立董事工作细则>的议案》
公司根据《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》，结合内部治理实际情况，对《独立董事工作细则》进行了修订。
此议案尚需提交2019年年度股东大会审议。修订后的公司《独立董事工作细
则》全文刊登于2020年4月22日巨潮资讯网。
十六、《关于董事会换届选举暨第七届董事会非独立董事候选人提名的议案》
鉴于公司第六届董事会任期届满，为顺利完成董事会换届选举，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，经公司董事会提名委员会资格审核，提名傅乐民、许建国、刘宁、张齐为第七届董事会非独立董事候选人。任期三年，任期自本公司相关股东大会选举通过之日起计算。上述非独立董事候选人简历详见附件2。
在新一届董事会就任前，第六届董事会董事仍按有关规定继续履行职责，直至新一届董事会产生。本次董事会换届选举后，董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一。
此议案尚需提交2019年年度股东大会审议。若前述《关于修改<公司章程>的议案》未获股东大会通过，本议案选举的新七届董事会非独立董事人数将低于现行《公司章程》规定的人数，届时公司将按照规定进行补选。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
独立董事发表的独立意见刊登于2020年4月22日巨潮资讯网。
十七、《关于董事会换届选举暨第七届董事会独立董事候选人提名的议案》
鉴于公司第六届董事会任期届满，为顺利完成董事会换届选举，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，经公司董事会提名委员会资格审核，提名熊辉、李圳为第七届董事会独立董事候选人。任期三年，任期自本公司相关股东大会选举通过之日起计算。上述独立董事候选人简历详见附件3。
在新一届独立董事就任前，第六届董事会独立董事仍按有关规定继续履行职责，直至新一届董事会产生。
此议案尚需提交2019年年度股东大会审议。若前述《关于修改<公司章程>的议案》未获股东大会通过，《关于董事会换届选举的议案》选举的新七届董事会总人数将低于现行《公司章程》规定的人数，届时公司将按照规定进行补选。独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所审核无异议后，方可
提交公司股东大会审议。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
独立董事发表的独立意
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