证券代码：002148 证券简称：北纬科技 编号：2019-014
北京北纬通信科技股份有限公司
第六届董事会第十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京北纬通信科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十三次会议于2019年3月29日上午10：00以通讯方式召开，公司已于2019年3月18日以传真、电子邮件方式发出会议通知和会议议案。会议应出席董事9人，实际出席9人。会议由傅乐民董事长主持，公司部分监事及高级管理人员列席了会议，会议的召开及表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，合法有效。
经与会董事认真审议，通过了以下议案：
一、《2018年度总经理工作报告》
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。
二、《2018年度董事会工作报告》
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。
此议案尚需提交2018年年度股东大会审议。《2018年度董事会工作报告》的具体内容详见2019年3月30日刊登于巨潮资讯网的公司《2018年年度报告》之“第四节经营情况讨论与分析”和“第九节公司治理”部分。公司报告期内任职的独立董事刘剑锋、晏小平、熊辉向董事会提交《2018年度独立董事述职报告》，并将在公司2018年年度股东大会述职。
三、《2018年年度报告及其摘要》
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。
此议案尚需提交2018年年度股东大会审议。公司《2018年年度报告摘要》刊登于2019年3月30日的《中国证券报》、《证券时报》，年报全文详见巨潮资讯
四、《2018年度财务决算报告》
报告期，公司实现营业总收入232,727,100.09元，较上年同期减少59.16%；实现利润总额41,058,667.77元，较上年同期减少74.44%；归属于上市公司股东的净利润41,708,323.69元，较上年同期减少67.83%。公司总资产1,273,280,599.24元，归属于上市公司股东的净资产1,152,254,267.69元。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。
此议案尚需提交2018年年度股东大会审议。
五、《2018年度利润分配预案》
根据大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计，公司2018年度实现归属于上市公司股东净利润41,708,323.69元。公司年初未分配利润378,725,916.20元，本年分配现金股利45,183,028.16元以及提取盈余公积2,615,332.01元后，截至2018年12月31日，公司可供股东分配的利润372,635,879.72元，其中母公司可供分配利润167,678,348.63元。
为积极回报股东，公司拟以未来实施分配方案时股权登记日的总股本为基数向全体股东每10股派发现金股利人民币0.25元（含税），不进行资本公积金转增股本、不送股,公司回购专户持有的本公司股份不享有参与利润分配权利。本次利润分配预案符合《公司章程》的规定，严格执行了公司的利润分配政策。
如公司董事会、股东大会审议通过利润分配方案后到方案实施前公司的股本发生变动的，依照变动后的股本为基数实施，每股分配额度保持不变。未来股本变动后的预计分配总额不会超过财务报表上可供分配的范围。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。
此议案尚需提交2018年年度股东大会审议。独立董事对该事项发表的独立意见刊登于2019年3月30日的巨潮资讯网。
六、《2018年度内部控制自我评价报告》
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。
务所出具的鉴证报告刊登于2019年3月30日的巨潮资讯网。
七、《关于公司内部控制规则落实情况自查报告的议案》
公司对2018年度内部控制制度的制定和执行情况进行梳理，形成了《2018年度内部控制规则落实情况自查表》。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。
《2018年度内部控制规则落实自查表》刊登于2019年3月30日的巨潮资讯网。
八、《关于董事薪酬的议案》
经董事会薪酬和考核委员会审议，公司2019年非独立董事薪酬标准如下：担任高管职务的董事仅按照内部工资制度领取高管人员薪酬，无董事薪酬；外部董事每年领取薪酬12万元；独立董事津贴为每年8万元。
2018年，公司两名外部董事领取薪酬合计24万元，三名独立董事领取津贴合计24万元。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。
此议案尚需提交2018年年度股东大会审议。2018年度董事薪酬情况详见刊登在2019年3月30日巨潮资讯网的《2018年年度报告》第八节。独立董事对该议案发表的独立意见刊登于2019年3月30日的巨潮资讯网。
九、《关于高级管理人员薪酬的议案》
经董事会薪酬和考核委员会审议，公司2019年将以高级管理人员履职情况为基础，结合公司所处行业的薪酬水平和经营目标实现情况，依据公司工资制度和考核办法确定其薪酬。
2018年度，公司根据高级管理人员履职情况，按其岗位工资标准结合业绩考核办法，向高级管理人员（含兼任董事的高管）支付薪酬合计342.50万元。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。
2018年度高级管理人员薪酬情况详见刊登在2019年3月30日巨潮资讯网的
月30日巨潮资讯网。
十、《关于聘任2019年度审计机构的议案》
公司拟续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2019年度财务审计机构，年度审计费用45万元。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。
此议案尚需提交2018年年度股东大会审议。独立董事对该事项发表事前认可意见和独立意见刊登于2019年3月30日的巨潮资讯网。
十一、《关于回购注销未达到第三个解锁期解锁条件的限制性股票的议案》
鉴于公司尚未解锁的第三个限售期限制性股票未达到解除限售条件，根据公司《2016年度限制性股票激励计划》的规定，公司董事会决定对53位激励对象所持已获授但尚未解锁的第三个限售期1,107,480股限制性股票进行回购注销，回购价格为4.8518元/股，回购资金为公司自有资金。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。公司董事张军、刘宁、张齐为本计划激励对象，系关联董事，已回避表决。
此议案尚需提交2018年年度股东大会审议，并应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。《关于回购注销部分限制性股票的公告》刊登于2019年3月30日的《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网。独立董事对该事项发表的独立意见、律师出具的法律意见书刊登于2019年3月30日的巨潮资讯网。
十二、《关于减少公司注册资本议案》
根据公司《2016年度限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司董事会于2019年1月7日召开第六届董事会第十二次会议同意回购注销已离职人员所持已获授但尚未解锁的限制性股票129,360股限制性股票；鉴于公司尚未解锁的第三个限售期限制性股票未达到解除限售条件，公司拟回购注销激励对象合计持有的1,107,480股已授予未解锁的第三个限售期限制性股票。上述合计1,236,840股限制性股票注销后，公司股本将由567,010,567股减少为
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。
此议案尚需提交2018年年度股东大会审议，并应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
十三、《关于修改<公司章程>的议案》
根据公司《2016年度限制性股票激励计划（草案）》的规定，因部分激励对象离职及第三个解锁期解锁条件未达标，公司董事会决定回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票1,236,840股，公司股本将由567,010,567股减少为565,773,727股，注册资本由567,010,567元减少为565,773,727元，据此对《公司章程》中的相应条款进行修改。另外，为规范公司运作，健全及完善公司法人治理结构，依据《公司法》、《证券法》及《上市公司章程指引》等法律法规及规范性文件的规定，对《公司章程》的部分其他条款进行修改。章程修正案详见附件。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。
此议案尚需提交公司股东大会审议，并应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。修改后《公司章程》全文刊登于2019年3月30日的巨潮资讯网。
十四、《关于向参股公司提供财务资助暨关联交易的议案》
公司在不影响正常生产经营情况下，拟向参股公司天宇经纬（北京）科技有限公司提供不超过人民币2,000万元财务资助，本次财务资助期限为2年，从提款日起计算，可提前还款，利息根据实际借款时间按年利率8%计算。本财务资助到期后，公司可以选择要求天宇经纬偿还全部借款本息或按约定条件以公司享有的天宇经纬全部债权向其增资。
表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权。公司董事傅乐民兼任天宇经纬董事职务，系关联董事，已回避表决。
此议案尚需提交公司股东大会审议。本次财务资助事项不构成《上市公司重
公告》刊登于2019年3月30日的《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网，独立董事对该事项发表的事前认可意见和独立意见刊登于2019年3月30日巨潮资讯网。
十五、《关于调整股份回购方案的议案》
根据《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关规定，公司拟对《关于回购公司股份预案的公告》中回购方案相关内容进行调整，用途由“本次回购用于依法注销减少公司注册资本、股权激励计划或员工持股计划等”，变更为“本次回购用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券”。回购资金总额由“不超过人民币2.6亿元(含2.6亿元)，且不低于人民币6,000万元(含6,000万元)”调整为“本次回购的资金总额不超过人民币1.2亿元(含1.2亿元)，且不低于人民币6,000万元(含6,000万元)”。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。
此议案尚需提交公司股东大会审议，并应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。《关于调整股份回购方案的公告》刊登于2019年3月30日的《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网。独立董事对该事项发表的独立意见刊登于2019年3月30日的巨潮资讯网。
十六、《关于核销部分应收账款的议案》
根据《企业会计准则》、《关于进一步提高上市公司财务信息披露质量的通知》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的规定，为真实反映公司财务状况，公司对截至2018年12月31日确认无法收回的应收账款进行清理并予以核销，金额合计2,133,639.12元。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。
《关于核销部分应收账款的公告》刊登于2019年3月30日的《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网。独立董事对该事项发表的独立意见刊登于2019年3月30日巨潮资讯网。
《关于召开2018年年度股东大会通知的公告》刊登于2019年3月30日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。
特此公告。
北京北纬通信科技股份有限公司董事会
二○一九年三月二十九日
附件：
北京北纬通信科技股份有限公司
公司章程修正案
修
