证券代码：002148 证券简称：北纬科技 编号：2018-026
北京北纬通信科技股份有限公司
关于调整限制性股票回购价格的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京北纬通信科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第九次会议和第六届监事会第九次会议于2018年6月28日审议通过了《关于调整公司限制性股票回购价格的议案》，根据公司已实施的2017年年度权益分派方案，公司将2016年限制性股票的回购价格由4.9318元/股调整为4.8518元/股，现将有关事项说明如下：
一、公司股权激励计划简述
1、2016年11月29日，公司第五届董事会第二十五次会议审议通过了《关于<北京北纬通信科技股份有限公司2016年度限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<北京北纬通信科技股份有限公司2016年度股权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司第五届监事会第十七次会议审议上述议案。公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
2、2016年12月19日，公司2016年第一次临时股东大会审议并通过了《关于<北京北纬通信科技股份有限公司2016年度限制性股票激励计划（草案）>及其<摘要>的议案》、《关于<北京北纬通信科技股份有限公司2016年度限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股票激励相关事宜的议案》。公司实施限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办
理授予限制性股票所必需的全部事宜。
3、2016年12月19日，公司第五届董事会第二十六次会议和第五届监事会第十八次会议审议通过了《北京北纬通信科技股份有限公司关于调整公司股权激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》、《北京北纬通信科技股份有限公司关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意授予71名激励对象203.9万股限制性股票，授予价格10.96元/股，并确定限制性股票的授予日为2016年12月19日。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。
4、2017年1月4日，公司披露《关于限制性股票授予登记完成的公告》完成2016年度限制性股票激励计划的授予登记工作。2016年限制性股票的授予日为2016年12月19日，授予股份的上市日为2017年1月5日。
5、2017年4月27日，公司召开2016年度股东大会审议通过了《关于2016年度利润分配预案》，并于2017年5月12日实施完毕2016年度利润分配方案相关工作，利润分配方案为：以公司总股本257,891,876股为基数，向全体股东每10股派1.1元人民币现金(含税)，同时，以资本公积金向全体股东每10股转增12股。由于上述原因，公司2016年度限制性股票激励计划股份数量由203.9万股增至448.58万股。
6、2017年7月28日，公司召开第六届董事会第三次会议和第六届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整公司限制性股票回购价格的议案》和《关于回购注销部分限制性股票的议案》。鉴于公司已于2017年5月12日实施完毕2016年度利润分配方案相关工作，董事会同意将2016年限制性股票的回购价格由10.96元/股调整为4.9318元/股。鉴于公司2016年限制性股票激励计划的3名激励对象离职，根据公司《2016年度限制性股票激励计划》的规定，公司董事会决定对离职激励对象所持已获授但尚未解锁的11,000股限制性股票进行回购注销。因此，公司2016年度限制性股票激励计划实际授予股份数量由448.58万股减至447.48万股，授予对象由71人减至68人。
7、2017年8月15日，公司召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。本次回购注销的股票数量为11,000股，已于2017年11月14日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成
回购注销，公司总股本由567,362,127股减至567,351,127股。
8、2018年1月5日，公司召开第六届董事会第六次会议、第六届监事会第六次会议，审议通过了《关于2016年度限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》，同意对符合条件的激励对象共计68人在第一个解锁期持有的1,789,920股限制性股票申请解锁。公司于2018年1月11日披露《关于2016年度限制性股票激励计划第一个解锁期股份上市流通的提示性公告》，本次解锁的限制性股票上市流通日为2018年1月15日。
9、2018年3月30日，公司召开第六届董事会第七次会议和第六届监事会第七次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意回购注销10名已离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共计340,560股，回购价格为4.9318元/股。本次回购注销完成后，公司2016年限制性股票股权激励计划已授予但尚未解锁的限制性股票数量为234.432万股，授予的激励对象人数为58人。
10、2018年6月28日，公司召开第六届董事会第九次会议和第六届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整公司限制性股票回购价格的议案》。鉴于公司已于2018年5月15日实施完毕2017年度利润分配方案相关工作，董事会同意将2016年限制性股票的回购价格由4.9318元/股调整为4.8518元/股。
二、关于调整限制性股票回购价格的说明
2018年3月30日，公司召开第六届董事会第七次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，决定回购注销10名已离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共计340,560股，回购价格为4.9318元/股。
鉴于公司于2018年5月15日实施完毕2016年度利润分配方案相关工作，利润分配方案为：以公司总股本567,351,127股为基数，向全体股东每10股派0.8元人民币现金(含税)。
根据公司《2016年度限制性股票激励计划》的相关规定，公司对尚未解锁的限制性股票的回购价格进行如下调整：
1、因每10股派发现金红利0.8元（含税）带来的授予价格调整
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。
限制性股票授予价格：P=4.9318元-0.08元=4.8518元
三、对公司的影响
本次调整限制性股票回购价格系因实施2017年度权益分派方案所致，不会对公司的经营业绩产生影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。
四、独立董事意见
我们认为，公司本次对限制性股票回购价格的调整符合证监会《上市公司股权激励管理办法》、公司《2016年度限制性股票激励计划》等有关规定，不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，也不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。同意公司关于调整限制性股票回购价格的事项。
五、监事会意见
经核查，公司监事会认为本次调整限制性股票回购价格是依据公司《2016年度限制性股票激励计划》规定的调整方法和程序进行的，符合证监会《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规的相关规定，同意对限制性股票回购价格予以调整。
六、律师事务所出具专项法律意见
北京天达共和律师事务所对本次调整限制性股票回购价格出具法律意见书，认为：公司本次调整回购价格事项已取得现阶段必要的授权，公司已履行本次调整回购价格事项现阶段应当履行的程序，本次调整回购价格事项的原因、调整的价格符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件及公司《2016年度限制性股票激励计划（草案）》的规定。
七、备查文件
1、第六届董事会第九次会议决议；
2、第六届监事会第九次会议决议；
4、北京天达共和律师事务所出具的法律意见书。
特此公告。
北京北纬通信科技股份有限公司董事会
二〇一八年六月二十八日
