证券代码：002148 证券简称：北纬通信 编号：2017-039
北京北纬通信科技股份有限公司
关于调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京北纬通信科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三次会议和第六届监事会第二次会议于2017年7月28日审议通过了《关于调整公司限制性股票回购价格的议案》和《关于回购注销部分限制性股票的议案》，现将有关事项说明如下：
一、公司股权激励计划简述
1、2016年11月29日，公司召开第五届董事会第二十五次会议审议通过了《关于<北京北纬通信科技股份有限公司2016年度限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》（以下简称“《2016年度限制性股票激励计划》”）、《北京北纬通信科技股份有限公司2016年度股权激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
2、2016年11月29日，公司召开第五届董事会第十七次次会议审议通过了《关于<北京北纬通信科技股份有限公司2016年度限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》、《北京北纬通信科技股份有限公司2016年度股权激励计划实施考核管理办法》、《关于核实<北京北纬通信科技股份有限公司2016年度限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
3、2016年12月19日，公司召开2016年第一次临时股东大会审议通过了《关于<北京北纬通信科技股份有限公司2016年度限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》、《北京北纬通信科技股份有限公司2016年度股权激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
4、2016年12月19日，公司第五届董事会第二十六次会议和第五届监事会第十八次会议审议通过了《北京北纬通信科技股份有限公司关于调整公司股权激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》、《北京北纬通信科技股份有限公司关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意授予71名激励对象203.9万股限制性股票，授予价格10.96元/股，并确定限制性股票的授予日为2016年12月19日。
5、2017年1月，公司完成203.9万股限制性股票授予登记工作，授予的限制性股票上市日期为2017年1月5日。
6、2017年7月28日，公司召开第六届董事会第三次会议和第六届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整公司限制性股票回购价格的议案》和《关于回购注销部分限制性股票的议案》。鉴于公司已于2017年5月12日实施完毕2016年度利润分配方案相关工作，董事会同意将2016年限制性股票的回购价格由10.96元/股调整为4.9318元/股；鉴于公司2016年限制性股票激励计划的部分激励对象离职，根据公司《2016年度限制性股票激励计划》的规定，公司董事会决定对离职激励对象所持已获授但尚未解锁的11,000股限制性股票进行回购注销。
二、关于调整限制性股票回购价格的说明
根据公司《2016年度限制性股票激励计划》的相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。
鉴于公司于2017年4月27日召开2016年度股东大会审议通过了《关于2016年度利润分配预案》，并于2017年5月12日实施完毕2016年度利润分配方案相关工作，利润分配方案为：以公司总股本257,891,876股为基数，向全体股东每10股派1.1元人民币现金(含税)，同时，以资本公积金向全体股东每10股转增12股。
鉴于此，公司决定对2016年限制性股票激励计划的限制性股票回购价格进行如下调整：
1、因每10股派发现金红利1.1元（含税）带来的授予价格调整
P＝P0﹣V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。
限制性股票授予价格：P=10.96元-0.11元=10.85元
2、因资本公积转增股本每10股转增12股带来的授予价格调整
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
限制性股票授予价格：P=10.85元/（1+1.2）=4.9318元
经过本次调整，公司限制性股票的回购价格由10.96元调整为4.9318元。
三、关于回购注销部分限制性股票的说明
鉴于公司2016年限制性股票激励计划的激励对象程琦、柴鹏辉、王君涛因个人原因离职，根据公司《2016年度限制性股票激励计划》的规定，公司董事会决定对程琦、柴鹏辉、王君涛所持已获授但尚未解锁的11,000股限制性股票进行回购注销，回购价格为4.9318元/股，回购资金为公司自有资金。本次回购注销的限制性股票数量占2016年限制性股票激励计划总数的0.2452%、占公司目前总股本的0.0019%。
四、本次回购注销完成后公司股本变化情况
项目 本次变动前 本次变动增减 本次变动后
数量（股） 比例 （＋，－） 数量（股） 比例
一、限售流通股份 126,452,274.00 22.29% -11000126,441,274.00 22.29%
高管锁定股 121,966,474.00 21.50% 121,966,474.00 21.50%
股权激励限制性股票 4,485,800.00 0.79% -11000 4,474,800.00 0.79%
二、无限售流通股份 440,909,853.00 77.71% 440,909,853.00 77.71%
三、股份总数 567,362,127.00 100.00% -11000567,351,127.00 100.00%
五、对公司的影响
本次调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。
六、独立董事意见
1、鉴于公司已于2017年5月12日实施完毕2016年度利润分配方案，根据
公司《2016年度限制性股票激励计划》等相关规定，我们同意将2016年限制性
股票激励计划的限制性股票回购价格由10.96元/股调整到4.9318元/股。
2、根据公司《2016年度限制性股票激励计划》的规定，我们对回购原因进
行了核查，同意公司对部分因离职而不具备激励资格的激励对象已获授尚未解锁的共计11,000股限制性股票进行回购注销，回购价格为4.9318元/股。
我们认为，公司本次对2016年限制性股票回购价格的调整和回购注销部分
限制性股票的行为符合证监会《上市公司股权激励管理办法》、公司《2016年
度限制性股票激励计划》等有关规定，不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，也不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。
七、监事会意见
经核查，公司监事会认为本次调整限制性股票回购价格是依据公司《2016年度限制性股票激励计划》规定的调整方法和程序进行的，符合证监会《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规的相关规定，同意对限制性股票回购价格予以调整；根据公司《2016 年度限制性股票激励计划》以及相关法律、法规的规定，由于公司2016年限制性股票激励计划中的部分激励对象离职，不再具备激励资格，同意公司将离职激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票回购注销。
八、律师事务所出具专项法律意见
北京天达共和律师事务所对本次调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票出具法律意见书，认为：北纬通信本次回购注销事项已取得合法授权，本次回购注销的程序、原因、数量、价格及资金来源符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件及《2016年度限制性股票激励计划》的规定。截止本法律意见书出具之日，公司本次回购注销事项已履行的相关程序合法有效，但尚需就本次回购注销事项导致的公司注册资本减少办理减资和股份注销登记手续。
九、备查文件
1、第六届董事会第三次会议决议；
2、第六届监事会第二次会议决议；
3、独立董事对相关事项的独立意见；
4、北京天达共和律师事务所出具的法律意见书。
特此公告。
北京北纬通信科技股份有限公司 董事会
二〇一七年七月二十八日
