证券代码：002145 证券简称：中核钛白 公告编号：2024-024
中核华原钛白股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2024 年 4 月 16 日，中核华原钛白股份有限公司（以下简称“公司”）召开
第七届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，该
议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
公司根据《上市公司独立董事管理办法》《上市公司章程指引》《上市公司监
管指引第 3 号——上市公司现金分红》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证
券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关法律
法规，结合实际情况，对《公司章程》的有关条款进行修订。具体修订内容如下：
序号 原《公司章程》 修订后《公司章程》
第四十一条 股东大会是公司的权力 第四十一条 股东大会是公司的权
机构，依法行使下列职权： 力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计 （一）决定公司的经营方针和投资
划； 计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的 （二）选举和更换非由职工代表担
董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事 任的董事、监事，决定有关董事、监事的
项； 报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告； （四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方 （五）审议批准公司的年度财务预
案、决算方案； 算方案、决算方案；
1 （六）审议批准公司的利润分配方案和 （六）审议批准公司的利润分配方
弥补亏损方案； 案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作 （七）对公司增加或者减少注册资
出决议； 本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算 （九）对公司合并、分立、解散、清
或者变更公司形式作出决议； 算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程； （十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务 （十一）对公司聘用、解聘会计师事
所作出决议； 务所作出决议；
（十二）审议批准第四十二条规定的担 （十二）审议批准第四十二条规定
保事项； 的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售 （十三）审议公司在一年内购买、出
重大资产超过公司最近一期经审计总资产 售重大资产超过公司最近一期经审计总
30%的事项； 资产 30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事 （十四）审议批准变更募集资金用
项； 途事项；
（十五）审议股权激励计划和员工持股 （十五）审议股权激励计划和员工
计划； 持股计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规 （十六）公司年度股东大会可以授
章或本章程规定应当由股东大会决定的其 权董事会决定向特定对象发行融资总额
他事项。 不超过人民币三亿元且不超过最近一年
年末净资产百分之二十的股票，该项授
权在下一年度股东大会召开日失效；
（十七）审议法律、行政法规、部门
规章或本章程规定应当由股东大会决定
的其他事项。
第四十六条 本公司召开股东大会时 第四十六条 本公司召开股东大会
将聘请律师对以下问题出具法律意见并公 时将聘请律师对以下问题出具法律意见
告： 并公告：
（一）该次股东大会的召集、召开程序 （一）该次股东大会的召集、召开程
是否符合法律、行政法规、部门规章、规范 序是否符合法律、行政法规、部门规章、
性文件、深圳证券交易所规则和本章程的规 规范性文件、深圳证券交易所规则和本
定； 章程的规定；
（二）召集人资格是否合法有效； （二）召集人资格是否合法有效；
（三）出席该次股东大会的股东及股东 （三）出席该次股东大会的股东及
授权委托代表人数及代表股份数量，出席会 股东授权委托代表人数及代表股份数
议人员资格是否合法有效； 量，出席会议人员资格是否合法有效；
（四）该次股东大会表决程序是否合法 （四）该次股东大会表决程序是否
2 有效； 合法有效；
（五）相关股东回避表决的情况，如该 （五）相关股东回避表决的情况，如
次股东大会存在股东大会通知后其他股东 该次股东大会存在股东大会通知后其他
被认定需回避表决等情形的，法律意见书应 股东被认定需回避表决等情形的，法律
当详细披露相关理由并就其合法合规性出 意见书应当详细披露相关理由并就其合
具明确意见； 法合规性出具明确意见；
（六）除采取累积投票方式选举董事、 （六）除采取累积投票方式选举董
监事的提案外，每项提案获得的同意、反对、 事、监事的提案外，每项提案获得的同
弃权的股份数及其占出席会议有效表决权 意、反对、弃权的股份数及其占出席会议
股份总数的比例以及提案是否获得通过；采 有效表决权股份总数的比例以及提案是
取累积投票方式选举董事、监事的提案，每 否获得通过；采取累积投票方式选举董
名候选人所获得的选举票数、是否当选；该 事、监事的提案，每名候选人所获得的选
次股东大会表决结果是否合法有效； 举票数、是否当选；该次股东大会表决结
（七）见证该次股东大会的律师事务所 果是否合法有效；
名称、两名律师姓名； （七）应公司要求对其他有关问题
（八）应公司要求对其他有关问题出具 出具的法律意见。
的法律意见。
第八十二条 董事、监事候选人名单 第八十二条 董事、监事候选人名
以提案的方式提请股东大会表决。 单以提案的方式提请股东大会表决。
候选人按以下程序和规定提名： 候选人按以下程序和规定提名：
（一）董事会、单独持有或合并持有 （一）董事会、单独持有或合并持
公司有表决权股份总数 3%以上（含 3%）的 有公司有表决权股份总数 3%以上（含
3 股东，有权提出非独立董事候选人。 3%）的股东，有权提出非独立董事候选
（二）公司董事会、监事会、单独或 人。
者合并持有公司已发行股份 1％以上的股 （二）公司董事会、监事会、单独
东有权提出独立董事候选人。...... 或者合并持有公司已发行股份 1％以上
的股东有权提出独立董事候选人。（依
法设立的投资者保护机构可以公开请求
股东委托其代为行使提名独立董事的权
利）。......
第八十七条 股东大会对提案进行表 第八十七条 股东大会对提案进行
决前，应当推举两名股东代表参加计票和监 表决前，应当推举两名股东代表参加计
票。审议事项与股东有关联关系的，相关股 票和监票。审议事项与股东有关联关系
东及代理人不得参加计票、监票。 的，相关股东及代理人不得参加计票、监
股东大会对提案进行表决时，应当由律 票。
4 师、股东代表与监事代表共同负责计票、监 股东大会对提案进行表决时，应当
票并当场公布表决结果，决议的表决结果载 由律师、股东代表与监事代表共同负责
入会议记录。 计票、监票并当场公布表决结果，决议的
通过网络或其他方式投票的上市公司 表决结果载入会议记录。
股东或其代理人，有权通过相应的投票系统 通过网络或其他方式投票的公司股
查验自己的投票结果。 东或其代理人，有权通过相应的投票系
统查验自己的投票结果。
第一百零六条 董事会由 9 名董事组 第一百零六条 董事会由 9 名董事
成，其中独立董事 3 名（其中至少包括 1 名 组成，其中独立董事 3 名（其中至少包括
会计专业人士），全部由股东大会选举产生。 1 名会计专业人士），全部由股东大会选
董事会设
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