002145 深市 中核钛白

证券代码：002145          证券简称：中核钛白      公告编号：2024-005
              中核华原钛白股份有限公司

          关于收购贵州开阳双阳磷矿有限公司

      及贵州新天鑫化工有限公司 100%股权的进展公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重要内容提示：

  ●中核华原钛白股份有限公司以自筹资金不超过 93,600 万元收购贵州开阳双阳磷矿有限公司及贵州新天鑫化工有限公司 100%的股权。根据中核华原钛白股份有限公司与贵州开阳双阳磷矿有限公司、贵州新天鑫化工有限公司及其全体股东分别签署的《关于贵州开阳双阳磷矿有限公司的股权转让协议》、《关于贵州新天鑫化工有限公司的股权转让协议》约定，股权转让价款分三期支付，截至本公告日，中核华原钛白股份有限公司已完成第一期、第二期股权转让价款的支付，合计支付 853,666,197.29 元。

  ●贵州开阳双阳磷矿有限公司及贵州新天鑫化工有限公司分别于 2023 年 9
月、2023 年 10 月纳入公司合并报表范围，成为中核华原钛白股份有限公司全资子公司。贵州开阳双阳磷矿有限公司具备高品位磷精矿的生产能力，贵州新天鑫化工有限公司已有并在建黄磷产能，前述业务的顺利开展将对中核华原钛白股份有限公司财务状况及经营成果产生积极影响。

  ●根据股权转让协议的约定，本次交易部分转让方承诺在中核华原钛白股份有限公司完成第二期股权转让价款的支付后，在二级市场购买中核华原钛白股份有限公司的股票，并自取得前述全部股票之日起限售锁定 3 年，预计前述承诺购买公司股票金额不低于 3.23 亿元。

    一、交易概述

  中核华原钛白股份有限公司（以下简称“公司”）与贵州开阳双阳磷矿有限公司（以下简称“双阳磷矿”）、贵州新天鑫化工有限公司（以下简称“新天鑫化工”）及其全体股东分别签署《关于贵州开阳双阳磷矿有限公司的股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议（一）》”）、《关于贵州新天鑫化工有限公司的股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议（二）》”），分别以人民币47,811.657279万元、人民币44,129.77万元收购双阳磷矿及新天鑫化工100%的股权（最终股权转让价格根据股权转让协议约定事项及补充审计结果进行调整）（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，公司持有双阳磷矿及新天鑫化工100%的股权，双阳磷
矿、新天鑫化工成为公司的全资子公司，纳入公司的合并报表范围。

    二、本次交易的进展说明

  《股权转让协议（一）》、《股权转让协议（二）》约定，公司聘请审计机构对双阳磷矿、新天鑫化工完成交接审计并出具交接审计报告，依据交接审计报告核算过渡期损益并确定第二期股权转让价款。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于对“双阳磷矿过渡期处置资产的事项对股权收购交易对价的影响”执行商定程序的报告》【信会师报字（2023）第ZL10436号】、《贵州开阳双阳磷矿有限公司过渡期损益专项审计报告》【信会师报字（2023）第ZL50206号】、《关于对“新天鑫化工处置资产对股权收购交易对价的影响”执行商定程序的报告》【信会师报字（2023）第ZL10433号】、《贵州新天鑫化工有限公司过渡期损益专项审计报告》【信会师报字（2023）第ZL10442号】，双阳磷矿交易对价应扣减3,812,500元、新天鑫化工交易对价应扣减17,005,775.64元。近日，公司已完成本次交易相关股权转让协议项下第一期、第二期股权转让价款的支付，合计支付853,666,197.29元。

  双阳磷矿及新天鑫化工分别于2023年9月、2023年10月纳入公司合并报表范围，成为公司全资子公司。详情请见公司于2023年9月27日披露的《关于收购股权完成工商登记的公告》（公告编号：2023-071）。

    三、本次交易转让方承诺购买股票的说明

  根据《股权转让协议（一）》、《股权转让协议（二）》约定，本次交易部分转让方承诺在二级市场购买公司的股票，并自取得前述全部股票之日起限售锁定3年。预计前述承诺购买公司股票金额不低于3.23亿元。

  公司将持续关注本次交易部分转让方相关承诺事项履行情况，督促相关主体完成公司股票的购买并遵守限售锁定承诺。

    四、本次交易标的主要业务及经营情况说明

  公司全资子公司双阳磷矿主营业务为磷矿石的开采、销售，目前矿山保有储量约1,350万吨，已具备50万吨/年的磷精矿生产能力，矿石最高品位为35.08%，平均品位为30.56%。公司全资子公司新天鑫化工主营业务为磷化工及衍生产品的生产与销售，配套“磷碳”产业的综合利用，已具备黄磷产能。双阳磷矿、新天鑫化工主要业务的顺利开展可有效完善公司新材料业务的产业链配套，提升公司新能源产业链产品的市场竞争力。


  2023年9-12月，双阳磷矿磷精矿产量超10万吨，2024年将全力实现满产满销。新天鑫化工2*1.5万吨/年黄磷产线生产情况稳定，9万吨/年黄磷技改项目已全面进入设备、管道安装阶段，预计今年完成建设工作，进一步释放产能。公司将紧密跟踪双阳磷矿、新天鑫化工实际经营情况，根据法律法规、规范性文件的要求，依法履行信息披露义务，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

                                            中核华原钛白股份有限公司
                                                              董事会
                                                      2024 年 2 月 2 日