证券代码：002145 证券简称：中核钛白 公告编号：2023-049
中核华原钛白股份有限公司
关于以增资方式收购肇庆合林立业科技有限公司
75.385%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 交易概述
1、中核华原钛白股份有限公司（以下简称“公司”）与肇庆合林立业科技有限公司（以下简称“合林立业”）及其全体股东签署《关于肇庆合林立业科技有限公司之增资协议》（以下简称“《增资协议》”），分阶段对合林立业进行增资45,000万元（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，公司持有合林立业75.385%的股权，合林立业成为公司的控股子公司，纳入公司的合并报表范围。
2、本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易已经公司第七届董事会第十二次（临时）会议审议通过。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，本次交易无需提交公司股东大会审议。
二、 交易对方的基本情况
（一）肇庆市立业股权投资中心（有限合伙）
1、注册资本：3,000万元
2、企业类型：有限合伙企业
3、执行事务合伙人：王文林
4、统一社会信用代码：91441200MA56PUHJ3Q
5、注册地址：肇庆高新技术产业开发区创新创业服务中心2A131室
6、主营业务：以自有资金从事投资活动
7、主要合伙人：王文林、沈晓静等自然人，执行事务合伙人为王文林
（二）王文林
1、住所：成都市郫都区
2、就职单位：合林立业
（三）廖腊梅
1、住所：重庆市渝北区
2、就职单位：重庆同沃汽车科技有限公司
（四）广州市众智享物联网合伙企业（有限合伙）
1、注册资本：100万元
2、企业类型：合伙企业（有限合伙）
3、执行事务合伙人：广州粤知行投资控股有限公司（委派代表：彭斌）4、统一社会信用代码：91440106MABNX0XD4R
5、注册地址：广州市天河区荷光路137号三楼A981房
6、主营业务：互联网和相关服务
7、主要合伙人：广州粤知行投资控股有限公司、罗春阳，广州粤知行投资控股有限公司的实际控制人为熊冰
（五）重庆小康实业有限公司
1、注册资本：5,000万元
2、企业类型：有限责任公司（法人独资）
3、法定代表人：蓝来富
4、统一社会信用代码：91500106569923432A
5、注册地址：重庆市沙坪坝区金桥路71号附3号
6、主营业务：投资业务
7、主要股东：重庆小康控股有限公司，实际控制人为张兴海
（六）肇庆市合林股权投资中心（有限合伙）
1、注册资本：700万元
2、企业类型：有限合伙企业
3、执行事务合伙人：廖腊梅
4、统一社会信用代码：91441200MA56PRH69G
5、注册地址：肇庆高新技术产业开发区创新创业服务中心2A130室
6、主营业务：以自有资金从事投资活动
7、主要合伙人：廖腊梅、陈琪、刘西、杨涛、张丹等自然人，执行事务合伙
上述交易对方与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，也不存在公司对其利益倾斜的其他关系。经查询，上述交易对方不是失信被执行人。
三、 交易标的基本情况
（一）标的公司基本情况
1、公司名称：肇庆合林立业科技有限公司
2、企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
3、法定代表人：王文林
4、成立时间：2020年11月13日
5、注册资本：9,795.67万元（本次交易完成前）
6、统一社会信用代码：91441208MA55JK2YX1
7、注册地址：肇庆市高新区迎宾大道18号办公楼
8、经营范围：工程和技术研究和试验发展；电池制造；电池销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
9、按《增资协议》约定，合林立业有优先认购权的股东放弃本次交易的优先认购权。合林立业公司章程及其他文件不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
10、合林立业股权权属清晰，不存在抵押、质押等情形，不存在为他人提供担保、财务资助等情况，亦不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施或其他妨碍权属转移的情况。本次交易完成后，合林立业成为公司的控股子公司，纳入公司合并报表范围。
11、合林立业不属于失信被执行人。
（二）本次交易完成前后，标的公司股权结构变化：
本次交易完成前 本次交易完成后
股东名称 认缴额 持股 认缴额 持股
（万元） 比例 （万元） 比例
中核华原钛白股份有限公司 0 - 30,000.00 75.385%
肇庆市立业股权投资中心 3,000.00 30.63% 3,000.00 7.539%
（有限合伙）
王文林 2,900.00 29.60% 2,900.00 7.287%
廖腊梅 1,500.00 15.31% 1,500.00 3.769%
广州市众智享物联网合伙企业 900.00 9.19% 900.00 2.262%
（有限合伙）
重庆小康实业有限公司 795.67 8.12% 795.67 1.999%
肇庆市合林股权投资中心 700.00 7.15% 700.00 1.759%
（有限合伙）
总计 9,795.67 100.00% 39,759.67 100.00%
（三）最近一年及一期财务数据
单位：万元
项目 2022年 2023年1-2月
营业收入 2,058.78 0.00
营业利润 -7,108.73 -1,450.65
净利润 -7,102.01 -1,450.77
项目 2022年12月31日 2023年2月28日
资产总额 6,069.58 5,123.04
负债总额 4,617.10 4,921.32
净资产 1,452.48 201.72
注【1】：2022年及2023年1-2月财务数据依据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2023]第ZL50112号、肇庆市中裕会计师事务所（普通合伙）出具的肇中裕年审[2023]41号审计报告。
【2】：合林立业成立于2020年，成立以来总体处于研发阶段，前期投入主要为费用化支出，以及对租赁的厂房及生产设备进行维护、升级，因此处于亏损状态。
四、 本次交易定价依据及情况说明
根据具有证券期货业务资格的资产评估机构银信资产评估有限公司出具的《中核华原钛白股份有限公司拟增资涉及的肇庆合林立业科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（银信评报字（2023）第B00405号），在评估基准日2023年2月28日，采用收益法评估的合林立业全部权益价值为14,800万元。经各方协商一致确定合林立业的投前估值为14,693.51万元（即增资价格为1.5元每一注册资本）。
本次交易定价是综合考虑合林立业评估价值，经交易双方协商一致后确定的交易价格，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
五、 交易协议的主要内容
（一）协议主体
甲方：中核华原钛白股份有限公司
乙方或目标公司：肇庆合林立业科技有限公司
丙方：肇庆合林立业科技有限公司在本次交易完成前的所有股东，其中丙方一为王文林
（二）协议主要内容
1、增资方案
（1）本次增资：目标公司及丙方一致同意目标公司增加注册资本30,000万元，并同意该等增资由甲方全额认购。本次增资完成前，目标公司注册资本为9,795.67万元，本次增资完成后，目标公司的注册资本将增加至39,795.67万元。
（2）投资款用途：用于合林立业主营业务的运营和发展。
（3）本次增资的价款支付：各方同意，在完成交割之后，甲方有权根据乙方业务发展需要自行决定向目标公司支付增资款的各期具体时间及安排，第一笔增资款将在交割日后30日内以现金的方式支付到约定的账户。
2、公司治理安排
（1）董事会：目标公司董事会由3名董事组成，其中甲方有权提名2名、丙方一有权提名1名，董事长由甲方提名的董事担任。
（2）管理层：目标公司的管理团队（包括但不限于总经理、财务负责人）由甲方提名，并经目标公司董事会半数以上董事决议通过。其他管理人员由总经理任命。
3、违约责任
（1）除本协议其他条款另有约定外，本协议项下任何一方违反其于本协议中作出的陈述、保证、承诺及其他义务的则视为违约，如果因前述违约，致使守约方或目标公司承担任何费用、责任或蒙受任何损失的，违约方应当全额赔偿其给守约方所造成的全部损失，该等损失包括直接损失和间接损失（包括但不限于守约方为履行本协议而发生的中介费、差旅费、诉讼费等全部费用，下同），实际违约的一方还应当向守约方支付相当于本次增资款总额的10%的违约金。如果
一方违约未给守约方或目标公司造成损失的，守约方仍有权要求违约方限期改正或继续履行，如违约方未在守约方指定的合理期限内进行改正或继续履行的，则应向守约方支付相当于本次增资款总额的5%违约金。
（2）如因丙方各方及/或目标公司的违约行为导致本协议被解除或导致本协议项下本次增资的交易终止，则实际违约的一方应当向甲方支付相当于本次增资款总额的20%的违约金；如甲方因该等违约行为所受损失(包括因该等违约行为而发生的任何费用和开支、利息、罚金和律师费用等)超过其所获得的违约金金额的，则实际违约的一方还应赔偿甲方超过违约金金额的损失。丙方一就本款目标公司或丙方应向甲方支付违约金及赔偿投资者损失承担连带责任保证；且目标公司就本款丙方应向甲方支付违约金及赔偿甲方损失承担连带责任保证。
六、 本次交易的目的、存在的风险及对公司的影响
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