002145 深市 中核钛白

证券代码：002145          证券简称：中核钛白      公告编号：2023-020
              中核华原钛白股份有限公司

 关于调整部分募集资金投资项目拟投入募集资金金额的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    中核华原钛白股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 3 月 14 日召开
第七届董事会第十次（临时）会议、第七届监事会第七次（临时）会议审议通过了《关于调整部分募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案》，同意公司根据非公开发行股票实际募集资金情况，对募投项目的募集资金投入金额进行调整。本事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。具体内容如下：

    一、募集资金基本情况

    公司经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准中核华原钛白股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2022】1734 号）核准，向 16 名投资者非公开发行人民币普通股（A 股）893,200,000 股，发行价格为每股人民币 5.92元，募集资金总额为 5,287,744,000.00 元，扣除发行费用人民币 38,300,037.72元后，实际募集资金净额为人民币 5,249,443,962.28 元。

    公司已于 2023 年 2 月 17 日收到主承销商中信证券股份有限公司（以下简称
“中信证券”）转入的本次非公开发行股票认购款扣除其相关承销保荐及督导费后的余款人民币 5,256,305,280.00 元。公司已委托立信会计师事务所（特殊普通合伙）对前述事项进行验资，并由其出具了《验资报告》（信会师报字【2023】第 ZL10020 号）。

    公司依照规定对募集资金进行了专户存储管理，并与募集资金存放银行、保荐机构签订了相关监管协议。募集资金的存放、管理和使用均符合公司《募集资金管理制度》以及相关证券监管法律法规的规定和要求。

    二、调整部分募集资金投资项目拟投入募集资金金额情况


    由于公司本次非公开发行实际募集资金净额为 5,249,443,962.28 元，少于
《中核华原钛白股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案》披露的拟使用募集资金投入金额，为保障募集资金投资项目顺利实施，根据项目的轻重缓急等情况，公司决定调整各项目募集资金投入金额，具体情况如下：

                                                            单位：万元

序号        项目名称          投资总额    拟投入募集  调整后拟投
                                            资金净额    入募集资金

 1    循环化钛白粉深加工项目  97,884.11    79,300.00    59,133.85

      水溶性磷酸一铵（水溶肥）                            58,611.86
2                            99,327.00    78,600.00

          资源循环项目

 3    年产 50 万吨磷酸铁项目  382,981.45  338,500.00  252,418.75

 4        补充流动资金      212,700.00  212,700.00  154,779.94

            合计              792,892.56  709,100.00  524,944.40

    三、调整部分募集资金投资项目拟投入募集资金金额对公司的影响

    公司调整募投项目拟投入募集资金金额系根据实际募资情况，并根据公司实际经营发展需要结合募投项目的轻重缓急等情况作出的决定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，有利于提高资金使用效率，符合公司及全体股东利益。

    四、相关审议程序及意见

  （一）董事会审议情况

  公司于 2023 年 3 月 14 日召开第七届董事会第十次（临时）会议审议通过了
《关于调整部分募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案》，同意公司根据非公开发行股票实际募集资金情况，对募投项目拟投入募集资金金额进行调整。
  （二）监事会意见

  公司于 2023 年 3 月 14 日召开第七届监事会第七次（临时）会议审议通过了
《关于调整部分募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案》，经核查，监事会认为：公司本次调整部分募集资金投资项目拟投入募集资金金额的相关审批程序合规有效，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，符合《上市
公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件和公司《募集资金管理制度》等规定，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。因此，监事会同意公司调整部分募集资金投资项目拟投入募集资金金额的事项。

    （三）独立董事意见

    公司根据本次非公开发行股票的实际情况及实际募集资金金额，对部分募集资金投资项目拟调整投入募集资金金额，此调整事项履行了必要的决策程序，符合公司实际经营需要及相关法律法规的规定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司调整部分募集资金投资项目拟投入募集资金金额的相关事项。

  （四）保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为本次调整部分募集资金投资项目拟投入募集资金金额事项，系公司基于当前项目实施情况审慎做出的决定。本次事项已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事发表了明确同意的意见，履行了必要的决策程序，符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。本次事项符合募投项目的实际开展需要和公司实际经营需要，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

    因此，保荐机构对本次调整部分募集资金投资项目拟投入募集资金金额事项无异议。

    五、备查文件

    1、第七届董事会第十次（临时）会议决议；

    2、第七届监事会第七次（临时）会议决议；

    3、独立董事关于第七届董事会第十次（临时）会议相关事项的独立意见；
    4、中信证券股份有限公司关于中核华原钛白股份有限公司调整部分募集资金投资项目拟投入募集资金金额的核查意见。

    特此公告。

中核华原钛白股份有限公司
          董事会

    2023 年 3 月 15 日