002145 深市 中核钛白

股票代码：002145          股票简称：中核钛白        公告编号：2021-062
                中核华原钛白股份有限公司

关于最近五年公司被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施
                  以及整改情况的公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    中核华原钛白股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律法规及《公司章程》的要求，持续完善公司法人治理结构，不断提高公司的规范运作水平，促进公司持续、稳定、健康发展。

    鉴于公司拟申请非公开发行 A 股股票，根据中国证券监督管理委员会（以下
简称“中国证监会”）相关要求，经自查，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施及整顿情况公告如下：

    一、最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况

    截至本公告披露之日，最近五年内公司不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。

    二、最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及其整改回复情况

    截至本公告披露之日，最近五年内公司不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况。

    三、最近五年收到的问询函及关注函情况

    （ 一）关 于对中 核华原钛 白股份 有限公 司的问 询函（ 中小板 问询函【 2016】第 114 号）

    1、主要内容


    2016 年 3 月 2 日，公司披露了《关于 2015 年度利润分配及资本公积金转增
股本预案的预披露公告》。原控股股东、实际控制人李建锋提议公司以 2015 年
12 月 31 日公司总股本为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 20 股，并
承诺将在公司股东大会审议上述利润分配预案时投赞成票。公司披露利润分配方案前，个别账户存在异常交易行为。因此深圳证券交易所要求公司就本次利润分配方案的保密情况，以及部分账户是否与上市公司董监高、持股 5%以上股东、实际控制人，以及内幕信息知情人存在关联关系及除关联关系外的任何其他关系进行自查并做出书面说明。

    2、公司回复说明及整改情况

    公司于 2016 年 3 月 14 日对交易所上述问询函进行了复函，确认前述账户与
上市公司董监高、持股 5%以上股东、实际控制人，以及内幕信息知情人不存在关联关系及除关联关系外的任何其他关系。

    （二）关于对中核华原钛白股份有限公司 2015 年年报的问询函（中小板年
报问询函【2016】第 109 号）

    1、主要内容

    在对公司 2015 年度报告进行审查的过程中，关注到如下事项，请公司做出书
面说明并对外披露：

    （1）报告期内，公司实现净利润-12,636.65 万元，与上年同比下降 513.23%，
其中第四季度实现净利润-11,261.15 万元，与上年同比下降 1,553.91%。请结合行业特点、市场情况、收入确认和成本费用结转政策说明公司本年净利润下降、第四季度出现大额亏损的原因。

    （2）公司于 2012 年收购安徽金星钛白（集团）有限公司（以下简称“金星
钛白”）100%股权，标的公司原股东承诺金星钛白 2015 年度扣非后归属母公司净利润 17,167.85 万元。报告期内，金星钛白实际完成扣非后归属母公司净利润3,271.37 万元。请补充说明金星钛白 2015 年度经营业绩情况未达预测的原因，以及金星钛白各项资产减值准备计提的充分性。


    （3）报告期内，公司销售费用率为 26.5%，且连续三年上升，请公司结合销
售费用的具体构成和同行业公司的情况说明销售费用占营业收入的比重较高且连续上升的原因及合理性。

    （4）报告期内，在公司营业收入下降的背景下，公司应收账款周转率为 4.81，
与上年同比下降 32.47%。请结合公司信用政策是否发生变化等方面对此进行解释说明。

    （5）报告期末，公司按公允价值计量的可供出售的金融资产 31,036.2 万元，
请补充说明该项资产的具体内容及其公允价值变动的原因。

    （6）报告期末，公司存在账龄超过 1 年的预付账款 5,370.82 万元，请补充
说明预付账款账龄较长的原因及合理性，并说明是否存在被非经营性资金占用的情形。

    （7）公司将“未实现的售后租回损失”计入其他非流动资产，报告期末，该项资产余额为 1,960.14 万元。请说明上述资产形成的原因以及相关会计处理的合理合规性。

    （8）报告期末，公司存货余额 44,601.69 万元，同比增加 12.30%。同期，
公司计提存货跌价准备 1,900.46 万元，同比增加 117.14%。请说明存货跌价准备大幅增加的原因与合理性。

    （9）报告期末，公司存在因企业合并产生的商誉 41,808.21 万元，请说明其
形成的原因，并结合收购标的的具体运营情况说明商誉减值准备的充分性。

    2、公司回复说明及整改情况

    针对问询函的内容，公司对有关事项进行了认真自查，并于 2016 年 5 月 17
日在中国证监会指定的网站上披露了《中核华原钛白股份有限公司关于深圳证券交易所 2015 年年报问询函的回复公告》（公告编号：2016-035），对以上问题做出了逐项说明和回复。

    （三）关于对中核华原钛白股份有限公司的问询函（中小板问询函【2016】第 383 号）


    1、主要内容

    2016 年 8 月 15 日，上海证券报等媒体刊登报道，质疑公司参与投资的“中
信建投金星一号资产管理计划”（以下简称“金星一号”）是为变相炒作自身股票而设立，并质疑公司通过该资管计划将资金交由金星一号的投资顾问骄龙资产管理有限公司（以下称“骄龙资管”）打理，骄龙资管方面将等量资金来买卖中核钛白股票等。

    交易所对此高度关注，请公司认真自查并对以下事项做出说明：

    （1）公司是否存在使用自有资金直接或间接买卖中核钛白股票的行为。

    （2）公司是否拥有金星一号的投资决策权和控制权。

    （3）报道中所提及的骄龙资管、中信建投浦江之星资管计划、骄龙资管创始人股东王德亮和张本、骄龙资管现任股东王宇涵、自然人王云是否与公司存在未披露的利益安排，是否与公司、公司控股股东、实际控制人、5%以上股东和董事、监事、高级管理人员存在关联关系或除关联关系以外的其它任何关系。

    （4）公司认为应说明的其他事项。

    2、公司回复说明及整改情况

    经核查，公司不存在使用自有资金直接或间接买卖中核钛白股票的行为；不拥有金星一号的投资决策权和控制权；公司与报道中所提及的骄龙资管、中信建投浦江之星资管计划、骄龙资管创始人股东王德亮和张本、骄龙资管现任股东王宇涵、自然人王云不存在关联关系或除关联关系以外的其它任何关系，也不存在未披露的利益安排。

    经与公司原控股股东、实际控制人李建锋，董事李玉峰、胡建龙、游翠纯、梅可春、范喜成、谢青、陈海峰、徐阳光，监事吴晓阳、韩小刚、侯翠梅、顾靖峰（拟任），高级管理人员夏云春，审计负责人顾德明（书面）确认，上述人员与报道中所提及的骄龙资管、中信建投浦江之星资管计划、骄龙资管创始人股东王德亮和张本、骄龙资管现任股东王宇涵、自然人王云均无关联关系或除关联关系以外的其它任何关系。


    公司于2016年 8月17日对上述问题进行了详细说明，并对交易所进行复函，
同时抄送甘肃证监局上市公司监管处。

    （四）《关于对中核华原钛白股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2016】第 467 号）

    1、主要内容

    8 月 15 日，上海证券报等媒体质疑公司参与投资的“中信建投金星一号资产
管理计划”（以下简称“金星一号”）是为变相炒作自身股票而设立，并质疑公司通过该资管计划将资金交由金星一号的投资顾问骄龙资产管理有限公司（以下称“骄龙资管”）打理，骄龙资管方面将等量资金来买卖中核钛白股票等。交易所对公司股票近年来的交易情况进行核查，发现个别投资者账户交易存在异常。交易所对此高度关注，请在认真自查的基础上对以下事项做出书面说明：

    （1）是否存在应披露未披露重大事项；

    （2）公司、公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上股东、实际控制
人与附件所列投资者是否存在关联关系以及除关联关系外的其他任何关系；

    （3）需要说明的其他情况。

    2、公司回复说明及整改情况

    （1）经公司董事会核实，目前公司一切生产经营正常，所有应披露的信息，均已按相关规定要求，及时，公平地披露并保证所披露的信息真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，不存在应披露而未披露的重大事项。

    （2）经与公司、公司持股 5%以上股东、原实际控制人李建锋（董事长）、
李玉峰（董事、总经理）、胡建龙（副董事长）、游翠纯（董事、副总经理）、梅可春（董事、副总经理）、范喜成（董事、财务总监）、谢青（独立董事）、陈海峰（独立董事）、徐阳光（独立董事）书面确认，经与公司监事顾靖峰、韩小刚、侯翠梅书面确认，经与公司副总经理兼董事会秘书邱北、审计负责人顾德明书面确认，公司及上述公司持股 5%以上股东、实际控制人、相关董监高均与问询函附件所列投资者“刘于田”、“牟俊武”、“王丽”、“戴世远”、“中信
盈时资产管理有限公司－中信盈时君隆 1 号资产管理计划”、“长安基金－工商银行－长安产业轮动分级资产管理计划”、“中信盈时资产管理有限公司－中信盈时沣元 1 号资产管理计划”、“中信盈时资产管理有限公司－中信盈时沣元 2号资产管理计划”不存在关联关系以及除关联关系外的其他任何关系。

    （3）公司于 2016 年 8 月 16 日，收到深交所《关于对中核华原钛白股份有限
公司的问询函》（中小板问询函【2016】第 383 号），该问询函所涉及的内容，主要为媒体针对公司所设立的金星一号资管产品提出的质疑。公司经认真核查后，
于 2016 年 8 月 17 日详细回复了相关问题。

    公司、公司控股股东、原实际控制人、5%以上股东和董事、监事、高级管理人员与骄龙资管、中信建投浦江之星资管计划、骄龙资管创始人股东王德亮和张本、骄龙资管现任股东王宇涵、自然人王云不存在未披露的利益安排，不存在关联关系或除关联关系以外的其它任何关系。

    （ 五）关 于对中 核华原钛 白股份 有限公 司的问 询函（ 中小板 问询函【 2017】第 539 号）

    1、主要内容

    2017 年 9 月 27 日，公司披露《关于计提资产减值准备的公告》和《关于公
司部分固定资产报废处理的公告》，本年度累计计提资产减值准备 1.41 亿元，占上年度经审计归属于母公司股东净利润比例为 168%，同时报废部分固定资产，报废净损失 1,087 万元，占上年度经审计归属于母公司股东净利润比例为 13%。

    交易所对此表示高度关注，请公司自查并说明以下事项：

    （1）在半年度报告中披露的前三季度业绩预计是否需要修正；

    （2）请以列表方式补充披露本次计提资产减值准备的资产名称、账面价值、资产可回收金额、资产可回收金额的计算过程、本次计提资产减值准备的依据、数额和原因；

    （3）请补充披露本次报废的固定资产具体构成和残值确认依据；


    （4）请报送本次计提资产减值和固定资产报废的内幕信息知情人名单，并就内幕信息知情人、董监高及持股 5%以上股东在公告披露前三个月买卖公司股票的情况进行认真自查和说明；

    （5）应说明的其他事项。

    2、公司回复说明及整改情况