002145 深市 中核钛白

证券代码：002145        公司简称：中核钛白          公告编号：2020-116
                中核华原钛白股份有限公司

    关于使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金

                    等额置换的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

  中核华原钛白股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 10 月 26 日召
开第六届董事会第三十一次（临时）会议和第六届监事会第二十二次（临时）会议，审议通过了《关于使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换的议案》，为提高资金使用效率，降低财务成本，公司在募集资金投资项目实施期间，使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目中涉及的款项，并定期从募集资金专户划转等额资金至自有资金账户，该部分等额置换资金视同募集资金投资项目已使用资金。相关事项公告如下：

    一、募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核发的《关于核准中核华原钛白股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可﹝2020﹞1655号）文核准，中核华原钛白股份有限公司（以下简称“公司”）向特定对象非公
开发行人民币普通股（A 股）股票 462,427,745 股，发行价格为人民币 3.46 元/
股，募集配套资金总额为人民币 1,599,999,997.70 元，扣除保荐费、承销费（含税）后实际收到货币资金人民币 1,588,999,997.70 元，再扣除预付的承销保荐费 1,000,000.00 元以及律师费、审计费、法定信息披露等其他发行费用
1,337,735.85 元（不含税），再加上保荐、承销费中可以抵扣的增值税进项税额 679,245.28 元后，募集资金净额为 1,587,341,507.13 元。上述募集资金到位情况已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具相关《验资报告》（XYZH/2020XAA10320）。

    二、使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换的操作流程


  为提高资金使用效率，降低资金使用成本，公司在募投项目实施期间，根据实际情况使用银行承兑汇票（背书转让）方式支付募投项目资金，并以募集资金等额置换。在使用银行承兑汇票（背书转让）支付募投项目所需资金的申请、审批、支付等过程中必须严格遵守公司《募集资金管理制度》的相关规定，具体操作流程如下：

  1、根据募投项目工程建设进度及相关采购合同，项目建设相关部门或采购相关部门按募投项目建设进度定期编制募集资金使用支付计划，明确资金支付的具体项目及使用银行承兑汇票额度，明确银行承兑汇票（背书转让）支付方式，并由项目相关部门提交付款申请，按照募集资金支付的有关审批流程进行审批。
  2、具体办理银行承兑汇票支付时，由项目建设相关部门或采购相关部门填写付款申请，并注明付款方式是银行承兑汇票，财务部门根据审批后的付款申请办理银行承兑汇票背书转让支付。

  3、公司财务部门建立台账，逐笔统计用银行承兑汇票支付（背书转让）募投项目的款项，按月汇总使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金明细表，并抄送保荐代表人。财务部门定期统计未置换的以银行承兑汇票支付（背书转让）募投项目的款项，按募集资金支付的有关审批流程，在审核批准后，将银行承兑汇票支付（背书转让）的募投项目建设所使用的款项，从募集资金专户中等额转入公司一般账户，并通知保荐机构。

  4、非背书转让方式支付的银行承兑汇票，不得用于募集资金置换。

    三、对公司的影响

  公司使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金，将有助于节省公司财务费用，提高募集资金使用效率，改善公司现金流，符合公司及股东利益，不影响公司募投项目的正常进行，不存在损害股东利益的情形。

    四、监事会意见

  监事会认为：公司使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换，有利于节约财务费用，提高募集资金使用效率，改进募投项目款项支付方式。本次事项的内容、审议程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定，对公司及全体股东利益不构成损害。因此，监事会一致同意公司使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换。


    五、独立董事意见

  公司使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换，我们认为：有利于提高公司资金的使用效率，符合公司和全体股东的利益，不会影响公司募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。有关决策程序符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《公司章程》、公司《募集资金管理制度》等相关规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。因此，独立董事一致同意公司使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换。

    六、保荐机构核查意见

  经核查，保荐机构中天国富证券认为：中核钛白使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换事项已履行了必要的决策程序，相关议案已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，符合相关法律法规的要求。

  本保荐机构对中核钛白使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换事项无异议。

  七、备查文件

  1、第六届董事会第三十一次（临时）会议决议；

  2、第六届监事会第二十二次（临时）会议决议；

  3、独立董事关于第六届董事会第三十一次（临时）会议相关事项的独立意
  见；

  4、中天国富证券有限公司《关于中核华原钛白股份有限公司使用银行承兑
  汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换》的核查意见。

  特此公告。

                                            中核华原钛白股份有限公司
                                                              董事会
                                                    2020 年 10 月 28 日