002145 深市 中核钛白

证券简称：中核钛白                证券代码：002145
      中核华原钛白股份有限公司

          第五期员工持股计划

                  （草案）

                        2020 年 8 月


                      声明

    本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划（草案）不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。


                    特别提示

  1、 本员工持股计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 4 号——员工持股计划》及其他有关法律、法规、规范性文件以及《中核华原钛白股份有限公司章程》制定。

  2、 基于对公司未来发展前景的良好预期，本计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本持股计划的情形。
    本计划的参加对象为公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员和其他核心、骨干员工，本计划参加对象总人数预计不超过 200 人（含），具体参加人数根据实际缴款情况而定。本计划自筹资金总额不超过 18,000 万元，资金来源为公司员工的合法薪酬及通过法律、行政法规允许的其他方式取得的资金，不涉及杠杆资金。公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助，本员工持股计划亦不从公司提取激励基金。

  3、 本计划由公司自行管理，将择机通过非交易过户及法律法规允许的其他方式受让公司回购专用账户中的中核钛白 A 股股票。

  4、 本计划股票来源为公司回购专用账户回购的中核钛白 A 股股票。受让回
购股票的价格为每股 4.24 元（回购股份的平均回购价格为 4.237 元/股）。本计划涉及受让股票数量不超过 40,174,156 股，约占公司现有股本总额的 2.52%。
  5、 本计划完成后，公司全部有效存续的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%；单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的 1%。员工持股计划持有的股票总数不包括参与人在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

  6、 本计划存续期不超过 24 个月，自本草案经公司股东大会审议通过且公司
公告最后一笔标的股票过户至本计划名下之日起计算；锁定期为 12 个月，自公
司公告最后一笔标的股票过户至本计划下名下之日起算。除本草案另有规定外，本计划在存续期届满后自行终止。

    7、公司实施本计划前，将通过不限于职工代表大会方式征求员工意见。公司董事会对员工持股计划草案审议通过后，将发出召开股东大会通知，提请股东大会审议员工持股计划。员工持股计划经股东大会审议通过后方可实施。

    8、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

                      目录


声明...... 1
特别提示 ...... 2
释义...... 5
第一章 总则 ...... 6
第二章 本计划参加人员及确定标准 ...... 7
第三章 本计划的资金、股票来源和规模、受让价格 ...... 9
第四章 本计划的存续期、锁定期、变更及终止...... 11
第五章 本计划的管理模式...... 13
第六章 公司再融资时本员工持股计划的参与方式 ...... 18
第七章 本计划的资产构成及权益分配 ...... 18
第八章 公司与持有人的权利和义务 ...... 21
第九章 本员工持股计划履行的程序 ...... 22
第十章 本计划相关会计处理及对经营业绩的影响 ...... 23
第十一章 关联关系和一致行动关系说明...... 23
第十二章 其他重要事项 ...... 24

                      释义

本草案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
中核钛白、本公司、 指 中核华原钛白股份有限公司
公司、上市公司

标的股票          指 本计划通过法律法规许可的方式取得并持有的公司股票

本计划、本员工持股 指 中核华原钛白股份有限公司第五期员工持股计划
计划、员工持股计划
《员工持股计划（草 指 《中核华原钛白股份有限公司第五期员工持股计划（草案）》案）》、本草案

持有人            指 参加本员工持股计划的对象

持有人会议        指 员工持股计划持有人会议

管理委员会        指 员工持股计划管理委员会

《公司法》        指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》        指 《中华人民共和国证券法》

《指导意见》      指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》

《披露指引》      指 《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第4号——员工持股计
                      划》

《公司章程》      指 《中核华原钛白股份有限公司章程》

《员工持股计划管 指 《中核华原钛白股份有限公司第五期员工持股计划管理办法》理办法》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会

元、万元、亿元    指 人民币元、人民币万元、人民币亿元


                        第一章 总则

    一、本计划的目的

    为进一步调动全体员工的积极性和创造性，吸引和保留优秀人才，提升公司凝聚力和向心力，完善长效激励机制，实现公司持续健康发展，实现员工与公司价值共同成长，提高公司治理水平，维护全体股东利益，以实现打造卓越企业集团的战略目标，依据《公司法》《证券法》《指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，特推出本计划。

    二、本计划的原则

    （一）依法合规原则

    本计划各相关主体必须严格遵守市场交易规则，遵守信息敏感期不得买卖股票的规定，各方均不得利用本计划进行内幕交易、市场操纵等证券欺诈行为。公司实施本计划，将严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。

    （二）自愿参与原则

    公司实施本计划遵循自主决定，自愿参加，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本计划。

    （三）风险自担原则

    本员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。

    （四）价值创造，利益共享原则

    本计划坚持价值创造，利益共享原则，实现公司与员工收益共享，风险共担。
    （五）保障公司长期发展原则

    为保证公司长期健康发展，本计划坚持长期发展原则，将个人收益和公司中
长期利益挂钩。

              第二章 本计划参加人员及确定标准

    一、本期员工持股计划持有人的确定依据

    （一） 持有人确定的法律依据

    本员工持股计划的参加对象系依据《公司法》、《证券法》、《中华人民共和国劳动合同法》、《指导意见》、《披露指引》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定而确定，公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。

    所有持有人均在公司及下属子公司任职。

    （二） 持有人确定的职务依据

    本期员工持股计划的持有人应符合下述标准之一：

    1、公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员。

    2、在公司及下属子公司任职的核心骨干员工。

    3、经董事会认定有卓越贡献的其他员工。

    二、持有人的范围

    本期员工持股计划的持有人包括公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员和其他员工，实际参加人数将根据员工实际缴款情况确定。

    三、员工持股计划持有人的核实

    公司监事会将对持有人名单予以核实，并向董事会予以说明。公司聘请的律师将对员工持股计划的持有人、资金及股票来源、期限及规模、管理模式等是否合法合规、是否履行必要的审议程序等发表明确法律意见。

    四、员工持有计划的持有人情况


    本次拟参加认购的员工总数预计不超过 200 人，其中董事、监事和高级管理
人员共计 8 人，参加对象名单及份额分配情况如下表所示：

                                              拟持有计划的股  占本次计划总
 序号  参与对象姓名          职务            数（万股）    股数的比例

                                                                  （%）

  1      朱树人            董事长                100          2.49%

  2      袁秋丽    副董事长、常务副总裁、      100          2.49%

                            财务总监

  3      刘辉跃            副董事长              100          2.49%

  4      李玉峰          董事、总裁            100          2.49%

  5        邱北          副总裁、董秘            50          1.24%

  6      潘旭翔            副总裁                50          1.24%

  7        潘杰              监事                25          0.62%

  8      田爱华              监事                25          0.62%

                    其他员工

  9                                            3467.4156        86.32%

                （不超过 192 人）

                  总计                        4017.4156        100%

    本次员工最终认购持股计划的份额以参加对象实际缴纳的出资为准，参加对象实际缴付出资后即成为本计划的持有人。参加对象应按照认购份额按期足额缴纳认购资金，员工持股计划的缴款时间以员工持股计划缴款通知为准。参加对象如未按期、足额缴纳其认购资金的，则视为自动放弃认购相应的认购权利，其拟认购份额可由其他符合条件的参加对象申报认购。管理委员会可根据员工实际缴款情况对参加对象名单及其认购份额进行调整，参加对象的最终人数、名单以及认购员工持股计划的份额以员工实际缴款情况确定。


      第三章 本计划的资金、股票来源和规模、受让价格

一、本计划的资金本源

  本计划资金来源为员工合法薪酬、自筹资金及其他通过合法合规方式获得的资金，公司不存在向员工提供财务资助或为其提供担保的情形。

    本计划预计总规模不超过