证券代码：002145 公司简称：中核钛白 公告编号：2019-017
中核华原钛白股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购股份(第二期)的报告书
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、中核华原钛白股份有限公司（以下简称“公司”）拟以自有资金、发行可转换债券、金融机构借款等法律、法规认可的方式回购公司股份，回购资金总额不超过人民币10亿元，且不低于人民币5亿元，回购股份的价格不超过人民币5.00元/股，具体回购资金总额以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。回购股份的实施期限为股东大会审议通过回购预案之日起不超过12个月。本次回购的股份将用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券。
2、本次回购股份方案已经2019年1月4日召开的第六届董事会第四次（临时）会议及2019年1月21日召开的2019年第二次临时股东大会审议通过。公司已在中国证券登记结算有限责任公司开立股票回购专用证券账户。2019年1月30日，公司召开了第六届董事会第五次（临时）会议，审议通过了《关于确定股份回购用途及比例的议案》。
3、相关风险提示：公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法实施的风险；回购股份所需资金未能筹措到位，导致回购方案无法实施的风险；本次回购存在因对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生导致本计划受到影响的风险；本次回购股份如用于依法注销减少注册资本，可能存在公司无法满足债权人要求清偿债务或提供相应的担保，进而导致回购方案难以实施的风险。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《深圳证券交易所关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》、中国证券监督管理委员会、财政部、国资委《关于支持上市公司回购股份的意见》等相关规定，综合考虑公司的股价走势及财务状况，公司决定拟使用自有资金、发行可转换债券、金融机构借款等法律、法规认可的方式回购部分社会公众股。具体内容如下：
一、本次股份回购的主要内容
（一）、回购股份的目的及用途
鉴于近期公司股票价格受到宏观经济、资本市场波动等诸多因素的影响已经严重背离公司的实际经营情况，不能正确地反映公司的价值，为促进公司健康稳定长远发展，增强公众投资者对公司的信心，切实保护全体股东的合法权益，公司综合考虑市场状况和公司的财务资金状况，在前次回购股份的基础上，依据中国证监会和深交所的相关规定，公司拟以自有资金、发行可转换债券、金融机构借款等法律、法规认可的方式回购总金额不低于人民币5亿元，且不超过人民币10亿元，通过集中竞价交易方式回购部分社会公众股份。
本次回购的股份将全部用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券。如果用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券具体实施方案未能经相关部门审议批准、虽经审议批准但未能全部转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券将全部用于注销。
（二）、拟回购股份的方式
本次回购股份的方式为通过深圳证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购公司发行的A股社会公众股。
（三）、拟用于回购的金额以及资金来源
本次回购股份的资金来源为公司自有资金、发行可转换债券、金融机构借款等法律、法规认可的方式，资金总额不低于人民币5亿元，且不超过人民币10亿元。具体回购资金总额以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。
（四）、拟回购股份的价格或价格区间、定价原则
结合近期公司股价，本次回购股份的价格为不超过人民币5.00元/股。若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格。
（五）、拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例
本次拟回购股份的种类为本公司发行的A股社会公众股份。在回购股份价格不超过人民币5.00元/股条件下，若全额以最高价回购，预计回购股份约为200,000,000股，约占公司已发行总股本的12.57%，为确保本次用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券及员工持股计划累计不超过10%，预计本次回购股份后最高可回购股数为111,285,351股，占总股本的6.994%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。若公司在
回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购数量。
（六）、拟回购股份的期限
本次回购股份的期限为自公司股东大会审议通过本次回购预案之日起不超过12个月。
如果触及以下任一条件，则回购期限提前届满：
1、如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，回购期限自该日起提前届满。
2、如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
（七）、公司不得在下列期间内回购公司股票：
1、公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；
2、自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
3、中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。
（八）、回购决议的有效期
本次回购公司股份的相关决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
二、预计回购后公司股权结构的变动情况
按照回购股份的金额上限10亿元及回购价格上限5.00元/股计算，若全额以最高价回购，公司预计可回购股份数量为200,000,000股，约占公司总股本的12.57%。为确保本次用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券及员工持股计划累计不超过10%，预计本次回购股份后最高可回购股数为111,285,351股，占总股本的6.994%（与一期回购用于员工持股计划股数47,839,206股，合计为159,124,557股,占总股本的10%）。公司股权的变动情况如下：
1、若本次回购股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券股数为111,285,351股，占公司总股本的6.994%，公司股权的变动情况如下：
回购前 回购后
股份类别
数量（股） 比例 数量（股） 比例
有限售条件股份 591,044,884 37.14% 702,330,235 44.14%
无限售条件股份 1,000,200,692 62.86% 888,915,341 55.86%
总股本 1,591,245,576 100.00% 1,591,245,576 100.00%
2、若本次回购股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券具体实施方案未能经相关部门审议批准，将全部用于注销，减少公司注册资本，则本次回购股份后公司股权的变动情况如下：
回购前 回购后
股份类别
数量（股） 比例 数量（股） 比例
有限售条件股份 591,044,884 37.14% 591,044,884 39.94%
无限售条件股份 1,000,200,692 62.86% 888,915,341 60.06%
总股本 1,591,245,576 100.00% 1,479,960,225 100.00%
上述拟回购股份在实施相关事项前不享有表决权且不参与利润分配。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
三、回购预案的审议及实施程序
1、2019年1月4日，公司召开了第六届董事会第四次（临时）会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份的预案（第二期）》、《关于提请股东大会授权公司董事会（董事长）全权办理本次回购股份工作相关事宜的议案》、《关于召开2019年第二次临时股东大会的议案》等议案，对本次回购的目的及用途、方式、拟用于回购的资金总额以及资金来源、回购股份的价格或价格区间、拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例、回购股份的期限、与本次回购有关决议的有效期等涉及本次回购的重要事项予以逐项表决通过。
2019年1月4日，公司召开了第六届监事会第四次（临时）会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份的预案（第二期）》。
公司独立董事亦就本次回购符合相关法律法规规定、公司本次回购不损害公司股东的合法权益、不会对公司的日常经营活动、财务和未来发展产生重大影响等发表了独立意见。
具体详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
2、2019年1月21日，公司以现场表决与网络投票相结合的方式召开了2019年第二次临时股东大会，会议经特别决议审议并通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份的预案（第二期）》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次回购相关事宜的议案》，对本次回购的目的及用途、方式、拟用于回购的资金总额以及资金来源、回购股份的价格或价格区间、拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例、回购股份的期限、授权董事会实施回购方案等涉
及本次回购的重要事项予以逐项表决通过。上述议案均经出席会议的公司股东所持表决权的三分之二以上通过。具体详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
3、2019年1月30日，公司召开了第六届董事会第五次（临时）会议，审议通过了《关于确定股份回购用途及比例的议案》。
公司独立董事发表了同意的独立意见。
具体详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
四、回购股份对公司经营活动、财务状况及未来发展影响的分析
截至2018年9月30日，公司总资产5,465,251,843.72元、净资产3,205,537,163.23元、流动资产1,801,715,315.39元（未经审计），回购资金总额的上限10亿元，占公司总资产、净资产和流动资产的比重分别为18.30%、31.20%、55.50%，根据公司经营、财务及未来发展情况，公司认为按照不超过人民币10亿元原则确定的股份回购资金安排不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响。
公司本次回购股份计划，体现了公司管理层和主要股东对公司内在价值的肯定，有利于企业长期健康发展，增强公众投资者对公司的信心，并进一步提升公司价值，实现股东利益最大化，完善长效激励机制、为公司未来发展创造良好条件。回购完成后，公司的股权结构不会出现重大变动，股权分布情况仍符合上市条件，不会改变公司的上市公司地位。
五、上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月内是否存在买卖本公司股份的行为，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明
经公司自查，在董事会做出回购股份决议前，公司控股股东、合计持股5%以上的股东及其一致行动人以及公司董事、 监事、高
