证券代码：002145 公司简称：中核钛白 公告编号：2018-041
中核华原钛白股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购股份的报告书
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、中核华原钛白股份有限公司（以下简称“中核钛白”、“公司”）拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司发行的A股社会公众股，回购资金总额不超过人民币5亿元，且不低于人民币1.5亿元，回购股份的价格不超过人民币7.00元/股，具体回购资金总额以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。回购股份的实施期限为股东大会审议通过回购预案之日起不超过六个月。本次回购股份将用作员工持股计划或注销。
2、本次回购股份方案已经2018年5月31日召开的第五届董事会第三十二次（临时）会议及2018年6月20日召开的2018年第二次临时股东大会审议通过。公司已在中国证券登记结算有限责任公司开立股票回购专用证券账户。
3、相关风险提示：本次回购股份事项可能面临公司股票价格持续超出回购预案披露的价格区间，导致回购股份方案无法实施等不确定性风险；此次回购存在因员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、员工持股计划放弃认购等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。
依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）《关于上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》的相关规定，公司拟以自有资金通过集中竞价交易方式回购部分社会公众股份，具体内容如下：
一、回购股份的目的
为有效维护广大股东利益，增强投资者信心，促进公司的长远发展，基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的高度认可，在综合考虑公司近期股票二级市场表现，结合公司经营情况、财务状况及未来发展前景，公司拟进行股份回购计划。
二、本次股份回购的主要内容
本次回购股份的资金来源为公司自有资金，资金总额不超过人民币5亿元，且不低于人民币1.5亿元。具体回购资金总额以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。
2、拟回购股份的价格
结合近期公司股价，本次回购股份的价格为不超过人民币7.00元/股。前述回购价格亦需满足有关法律法规及深圳证券交易所上市规则对回购价格的相关要求。
若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金分红、股票拆细、缩股、配股等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格。
3、拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例
本次拟回购股份的种类为本公司发行的A股社会公众股份。在回购股份价格不超过人民币7.00元/股条件下，若全额回购，预计回购股份约为71,428,571股，约占公司已发行总股本的4.4888%，回购股份数量不超过公司已发行股份总额的5%。公司将根据回购方案、回购实施期间股票市场价格变化情况，结合公司经营状况实施本次回购，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
4、拟回购股份的方式
本次回购股份的方式为通过深圳证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购公司发行的A股社会公众股。
5、拟回购股份的用途
回购股份将用作员工持股计划或注销，具体由股东大会授权董事会依据有关法律法规予以办理。
6、拟回购股份的期限
本次回购股份的期限为自公司股东大会审议通过回购预案之日起不超过六个月。回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
如果触及以下任一条件，则回购期限提前届满：
（1）如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，回购期限自该日起提前届满。
（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
公司不得在下列期间内回购公司股票：
（1）公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；
（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
（3）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。
7、决议的有效期
本次回购股份预案决议的有效期限为自股东大会审议通过回购股份方案之日起6个月内。
三、预计回购后公司股权结构的变动情况
1、如果公司最终回购股份数量为71,428,571股，并假设全部用于实施员工持股计划而锁定全部回购股份，则回购后公司总股本1,591,245,576股，回购及实施员工持股计划后的公司股权变动如下：
回购前 回购后
股份类别
数量（股） 比例 数量（股） 比例
有限售条件股份 476,136,956 29.92% 547,565,527 34.41%
无限售条件股份 1,115,108,620 70.08% 1,043,680,049 65.59%
总股本 1,591,245,576 100.00% 1,591,245,576 100.00%
2、如果公司最终回购股份数量为71,428,571股，并假设由于员工持股计划因各种不可抗力未能成功实施而相应注销全部回购股份，则回购后公司总股本1,519,817,005股，回购及注销后的公司股权变动如下：
回购前 回购后
股份类别
数量（股） 比例 数量（股） 比例
有限售条件股份 476,136,956 29.92% 476,136,956 31.33%
无限售条件股份 1,115,108,620 70.08% 1,043,680,049 68.67%
总股本 1,591,245,576 100.00% 1,519,817,005 100.00%
四、回购股份对公司经营活动、财务状况及未来发展影响的分析
截至2018年3月31日，公司总资产5,659,244,014.48元、净资产3,057,051,383.02元、流动资产2,135,721,552.16元（未经审计），回购资金总额的上限500,000,000.00元占公司总资产、净资产和流动资产的比重分别为8.84%、16.36%、23.41%，根据公司经营、财务及未来发展情况，公司认为按照不超过人民币5亿元原则确定的股份回购资金安排不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响。回购实施完成后，公司控股股东、实际控制
人仍然为李建锋先生，不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况仍然符合上市的条件。
五、公司董事、监事、高级管理人员在董事会做出回购股份决议前六个月内买卖公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明
经核查，公司董事、监事、高级管理人员在董事会做出回购股份决议前六个月不存在买卖公司股份的情形，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。
六、办理本次回购股份事宜的具体授权
公司提请股东大会授权董事会决定以下事宜：
1、设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；
2、授权公司董事会在回购期限内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；
3、根据公司实际情况及股价表现，决定继续实施或者终止实施本回购方案；
4、授权公司董事会根据实际回购的情况，对公司章程中涉及注册资本、股本总额等相关条款进行相应修改，并办理工商登记备案；
5、授权公司董事会依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；
6、本授权自公司股东大会审议通过股份回购预案之日起至上述授权事项办理完毕之日止；
7、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购及注销事项所必须的内容。
七、独立董事的独立意见
1、公司本次回购合法合规。公司回购股份预案符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等规章、规范性文件的规定，董事会表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定。
2、公司本次回购股份的实施，可进一步提升公司价值，有利于维护公司二级市场价格，有利于保护广大投资者的利益，增强投资者信心，维护股东利益，推动公司股票价值的合理回归，推进公司长远发展。
3、公司拟回购资金总金额不超过人民币5亿元，资金来源为自有资金，本次回购不会对公司经营、财务和未来发展产生重大影响，不影响公司上市地位。
4、本次回购以集中竞价方式实施，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
综上，我们认为公司本次回购部分股份合法、合规，回购预案具备可行性和必要性，符
合公司和全体股东的利益。因此，我们同意本次回购股份预案并同意将该议案提交公司股东大会审议。
八、监事会意见
经审议，本次回购股份符合《公司法》、《证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办
法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》的相关规定；有利于增强
公司股票长期的投资价值，维护股东利益，增强投资者信心，推动公司股票价值的合理回归，推进公司长远发展。因此，同意公司拟以自有资金回购总金额不超过人民币5亿元，通过集中竞价交易方式回购部分社会公众股份。
九、独立财务顾问关于本次回购股份出具的结论性意见
光大证券股份有限公司对公司本次回购股份事项出具了如下结论性意见：
根据《公司法》、《证券法》、《回购管理办法》、《补充规定》、《股票上市规则》及《业务
指引》等相关法律、法规的规定，本独立财务顾问认为：中核钛白本次回购部分社会公众股
份符合上市公司回购社会公众股份的相关规定。
十、律师事务所关于本次回购股份出具的结论性意见
甘肃正天合律师事务所对公司本次回购股份事项出具了如下结论性意见：
综上所述，本所律师认为，公司已就本次回购履行了现阶段所必需的法律程序；本次回购符合《公司法》、《管理办法》、《补充规定》、《回购指引》及《上市规则》等法律法规及规范性文件规定。
十一、其他事项
1、债权人通知安排
公司已就本次回购履行了必要的债权人通知程序，具体内容详见刊登在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于回购股份的债权人通知公告》（公告编号：2018-039）。
2、回购专用证券账户
公司已在中国证券登记结算有限责任公司
