证券代码：002145 公司简称：中核钛白 公告编号：2016-032
中核华原钛白股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票完成的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、本次回购注销的限制性股票数量为445.6万股，占回购注销前公司股份总数的0.83%，其中因未达股权激励计划首次授予部分第一个解锁期的解锁条件而回购注销的限制性股票数量为377.6万股；注销因离职已不符合激励条件的激励对象所持限制性股票数量为68万股。
2、截止2016年4月26日，上述限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销手续。
中核华原钛白股份有限公司（以下简称：公司）第五届董事会第十次（临时）会议于2016年4月6日审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，详见《中核华原钛白股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2016-025）。根据公司于2015年6月3日召开的2015年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理2015年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，已取得公司股东大会合法授权，公司董事会决定回购注销445.6万股已授予的限制性股票，其中因未达股权激励计划首次授予部分第一个解锁期的解锁条件而回购注销的限制性股票数量为377.6万股；注销因离职已不符合激励条件的激励对象所持限制性股票数量为68万股。
截止2016年4月26日，上述限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了注销手续。现就有关事项说明如下：
一、限制性股票激励计划实施情况
公司于2015年4月29日召开的第四届董事会第三十五次（临时）会议和第四届监事会第十八次（临时）会议审议通过了《2015年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案、《限制性股票激励计划实施考核管理办法》和《关于提请股东大会授权董事会办理2015年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。监事会对本次获授限制性股票的激励对象名单进行了核实，认为本次获授限制性股票的激励对象的主体资格合法、有效。独立董事就《2015年限制性股票激励计划（草案）》发表了同意的独立意见。
2015年6月3日召开的公司2015年第二次临时股东大会审议通过了《2015年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要等相关议案，公司聘请的见证律师发表了法律意见。
2015年6月8日，公司第四届董事会第三十七次（临时）会议和第四届监事会第十九（临时）会议审议通过了《关于调整2015年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。同时，独立董事及聘请的法律顾问均发表了意见。同意向符合激励条件的公司202名激励对象授予限制性股票共计1,012万股。
2015年6月16日，公司完成了限制性股票在中国证券登记结算有限公司深圳分公司的登记手续。
公司第五届董事会第十次（临时）会议于2016年4月6日审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司董事会决定回购注销445.6万股已授予的限制性股票，其中因未达股权激励计划首次授予部分第一个解锁期的解锁条件而回购注销的限制性股票数量为377.6万股；注销因离职已不符合激励条件的激励对象所持限制性股票数量为68万股。
二、本次限制性股票回购注销的情况
根据公司《2015年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司每个会计年度对公司业绩指标进行考核，以达到公司业绩指标作为激励对象行权/解锁的必要条件。公司本次股权激励计划首次授予解锁第一个解锁期的业绩考核指标为：
以2012-2014年三年业绩的平均值为基数，2015年度较2012-2014年三年净利润的平均值增长不低于40%，若未满足上述解锁条件规定的，所有激励对象考核当年可行解锁的限制性股票均不得解锁，由公司注销/回购注销。由于公司2015年度业绩亏损，利润指标未达到解锁条件。
根据《2015年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，本次回购注销的限制性股票数量为445.6万股，本次注销/回购注销限制性股票情况如下：
（一）其因未达本次激励计划首次授予部分第一个解锁期的解锁条件而回购注销的限制性股票数量为377.6万股。
（二）因李经祥、李岳平、刘登庆、吕锋、白河潮、马勇、浦建东、浦建明、张益都、陈天翼、赵煜、侯曼、张永荣共计13名员工离职，注销该13名人员持有的全部限制性股票68万股。
由于公司自限制性股票授予以来，公司未有资本公积转增、送股、配股等事项发生，即首次授予部分回购价格为授予价格9.67元/股，同时，按照《2015年限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司将上述202名激励对象支付对应购股资金的同期利息，利率按年化9%计算，（按日计算，公司代扣代缴相关税费），公司本次回购的资金全部为公司自有资金。
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造最大价值。根据《企业会计准则第11号—股份支付》的规定，对于本次已回购注销部分权益对应的股份支付费用不再确认，具体费用以公司年度经会计师审计确认后为准。
三、预计本次注销/回购注销后公司限制性股票、股本的变动情况。
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）西安分所为本次回购注销出具了验资报告（XYZH/2016XAA10427号）。
2016年 4 月26日，上述股权激励股票 445.6万股已经中国证券登记结算
有限责任公司深圳分公司审核确认，回购注销事宜已完成，回购注销完成后，公司注册资本及股本将相应减少。
1、本次限制性股票注销完成后，限制性股票的持有情况如下：
（ 单位：万股）
获授限制性 获授限制性股
获授的限制
姓名 职位 股票占授予 票占回购注销
性股票股数
总数的比例 前总股本比例
游翠纯 董事、副总经理 18 2.70% 0.03%
梅可春 董事、副总经理 18 2.70% 0.03%
范喜成 财务总监 18 2.70% 0.03%
浦建忠 副总经理 36 5.40% 0.07%
夏云春 副总经理、董事会秘书 18 2.70% 0.03%
董事及高级管理人员小计 108 16.21% 0.20%
中层管理人员、核心骨干（含控股子
458.4 68.79% 0.86%
公司，共184人）
预留权益 100 15.01% 0.19%
合计（189人） 666.4 100% 1.25%
2、本次限制性股票回购注销完成后，公司股份总数将减少至531,189,192股，公司股本结构变动情况如下：
变动前 本次增减变动 变动后
股本性质
股份数量（股） 比例% 回购注销（股）股份数量（股） 比例%
一、限售流通股（或
198,858,830 37.13% -4,456,000 194,402,830 36.60%
非流通股）
其中：首发后个人
75,342,465 14.07% 75,342,465 14.18%
类限售股
股权激励限
10,120,000 1.89% -4,456,000 5,664,000 1.07%
售股
高管锁定股 113,396,365 21.17% 113,396,365 21.35%
二、无限售流通股 336,786,362 62.87% 336,786,362 63.40%
三、总股本 535,645,192 100.00% -4,456,000 531,189,192 100.00%
特此公告。
中核华原钛白股份有限公司董事会
2016年4月28日
