股票代码：002145 股票简称：中核钛白 公告编号：2015-109
中核华原钛白股份有限公司
关于出售徽商银行股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中核华原钛白股份有限公司（下称“公司”）董事会于2015年11月16日以电子邮件方式发出关于召开第五届董事会第七次（临时）会议的通知及相关资料。会议在保证所有董事充分发表意见的前提下，于2015年11月19日以专人送达或传真方式进行了审议表决，会议应参与表决董事9名，实际参与表决董事9名。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》规定，决议合法有效。本次会议经公司董事表决，审议通过了《中核华原钛白股份有限公司关于出售徽商银行股权的议案》，现就相关事项公告如下：
一、交易概述
1、基本情况
公司第五届董事会第七次（临时）会议审议通过了《中核华原钛白股份有限公司关于出售徽商银行股权的议案》：同意公司全资子公司安徽金星钛白（集团）有限公司将合法持有的徽商银行股份有限公司（以下简称徽商银行）15,397,200股股份（境内非流通股）转让给上海迅天实业投资有限公司。
上述股份的拟转让价格为每股2.3071元人民币，转让价款总金额为35,522,331元（大写：叁仟伍佰伍拾贰万贰仟叁佰叁拾壹圆整）人民币。
定价方式：鉴于交易标的为非流通股股票，按相应流通股股价进行折扣转让。具体为2015年10月30日徽商银行H股收盘价（3.34港币／股）的8.5折，并按照2015年10月30日中国人民银行公布的人民币汇率现汇买入价折算为人民币（1港币=0.81263人民币）。
2、交易履行的相关程序
2015年11月19日，公司第五届董事会第七次（临时）次会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《中核华原钛白股份有限公司关于出售徽商银行股权的议案》。
公司独立董事对上述议案发表了独立意见：
本次股权转让涉及的相关决策程序和审批程序符合相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定。本次股权转让价格以交易双方结合市场价值和非流通股情况，协商确定。
公司鉴于当前经营的实际经营情况，出售参股公司股权。此次交易公平、合理，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》规定，由于本次转让产生的利润已经超过2014年度公司净利润（3058万元）的50%，本议案尚需提交公司股东大会审议。
本次交易对方与公司不存在关联关系，此次交易未涉及公司关联方，不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
1、企业名称：上海迅天实业投资有限公司
企业性质：一人有限责任公司（法人独资）
注册地：田林十村37号448室
法定代表人：王迅
注册资本：人民币27,550万元整
营业执照注册号：310104000440777
经营范围：实业投资、资产管理，物业管理，房地产投资开发，投资咨询，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），设计制作各类广告，从事货物进出口及技术进出口业务，日用百货、五金交电、汽车配件、服装的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
2、迅天实业最近一年的主要财务数据：
截至2014年年末，资产总额为281,555,132.68元；负债总额为6,006,482.33元，净资产为275,548,650.35元。2014年度实现营业收入135,922.33元，净利润7,080.00元。（以上数据已经上海琳方会计师事务所有限公司审计）
3、迅天实业与中核钛白及中核钛白5%以上股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在关联关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
1、标的资产历史沿革
公司于2001年国有企业改制时，分步形成投资成本1000万元入股马鞍山市商业银行，2007年12月，公司根据“2007年皖江会评46号”评估增值结果调账6,653,760元，最终长期股权投资成本为16,653,760元。公司于2010年12月受让马鞍山工业投资公司所持有的徽商银行股份
157.5万股。截至今日，公司共持有徽商银行股份1,539.72万股。
2005年12月，经中国银监会安徽监管局《关于安徽省辖内5家城市商业银行和7家城市信用社并入徽商银行的批复》（皖银监复[2005]335号）批准，徽商银行吸收合并了马鞍山市商业银行，统一以徽商银行的名称对外营业。2013年11月12日，徽商银行（03698，HK）在香港联交所挂牌交易，每股定价为3.53港元。
2、标的资产状况
本次公司出售所持有的徽商银行的股权于2013年9月11日质押给中信银行上海分行用于公司全资子公司中核华原（上海）钛白有限公司贷款。目前，上海中信银行贷款已于2015年9月23日全部结清，正在联系办理解除质押手续。除此之外，该部分股权不存在重大争议、诉讼或仲裁事项、也不存在查封、冻结等司法措施。
3、定价依据
本次股权的转让价格以徽商银行2015年10月30日为基准日的H股收盘价3.34港元/股的8.5折确定，并按当日中国人民银行公布的人民币汇率现汇买入价折算为人民币（1港元=0.81263元人民币）。
4、交易标的的基本资料
（1）交易标的名称：徽商银行股份有限公司
（2）出资情况：截至2015年6月30日徽商银行注册资本110.50亿元。前十名股东结构图如下：
序号 股东名称 占总股本比例（%）
1 香港中央结算（代理人）有限公司 28.57
2 安徽国元控股（集团）有限责任公司 7.19
3 安徽省能源集团有限公司 6.94
4 安徽省信用担保集团有限公司 6.81
5 安徽省交通控股集团有限公司 4.24
6 中静四海实业有限公司 4.02
7 合肥兴泰金融控股（集团）有限公司 3.11
8 芜湖市建设投资有限公司 2.42
9 建信信托有限责任公司 2.04
10 中静新华资产管理有限公司 1.85
（3）注册地址：中国安徽省合肥市安庆路79号天徽大厦A座。
（4）法定代表人：李宏鸣
（5）注册号：340000000026144
（6）公司类型：股份有限公司（上市）
（7）主要经营业务：在中国吸收公司和零售客户存款，利用吸收的存款发放贷款，以及从事资金业务，包括货币市场业务，投资和交易业务及代客交易等。
（8）徽商银行最近一年及一期财务数据： 单位：人民币百万元
年度 2015年1-6月 2014年度
总资产 575,156 482,764
净资产 37,734 36,374
营业收入 7,707 12,748
利润总额 4,005 7,411
净利润 3,067 5,673
注：上述财务数据均由罗兵咸永道会计师事务所审计。
四、交易协议的主要内容
1、转让标的物：安徽金星钛白（集团）有限公司（以下简称“甲方”）持有徽商银行股份有限公司（以下简称“标的企业”）的15,397,200股股份，拟将标的企业15,397,200股股份转让给迅天实业（以下简称“乙方”）。甲方母公司为上市公司中核华原钛白股份有限公司（002145）。
2、转让对价为35,522,331元人民币（大写：人民币叁仟伍佰伍拾贰万贰仟叁佰叁拾壹圆整）3、支付方式及股权过户
（1）乙方于本协议签订后，乙方向甲方支付转让价款的5%为定金：1,776,117元人民币（大写：人民币壹佰柒拾柒万陆仟壹佰壹拾柒圆整）。
（2）乙方支付上述款项后30个工作日内，甲方应向徽商银行提交申请过户的审批申请，乙方予以配合。
（3）获得徽商银行董事会过户审批通过文件后30个工作日内，乙方向甲方支付转让价款的45%：15,985,049元人民币（大写：人民币壹仟伍佰玖拾捌万伍仟零肆拾玖圆整）。
（4）甲方收到全部股份转让价款的50%之后10个工作日内，双方应共同前往中证登公司办理过户手续。具体时间以乙方通知为准。
（5）过户完成后3个工作日内，乙方向甲方支付转让价款的剩余50%：17,761,165元人民币（大写：人民币壹仟柒佰柒拾陆万壹仟壹佰陆拾伍圆整）。
4、交易定价依据：按2015年10月30日徽商银行H股收盘价3.34港币/股的8.5折，并按照
2015年10月30日中国人民银行公布的人民币汇率现汇买入价折算为人民币（1港币=0.81263人民币）。
5、交易的其他安排
此次转让徽商银行股权的交易中不涉及人员安置、土地租赁等情况。本次交易完成后不产生关联交易。
五、交易的目的和对公司的影响
1、交易的目的
通过本次交易有利于公司回流现金，为公司业务发展提供流动性资金支持。
2、对公司的影响
本次徽商银行股权转让价格35,564,613.00元，该部分股权成本为16,653,760.00元，公司本次交易实现利润18,910,853.00元。
本次交易完成后，公司将不再持有徽商银行的股权，资金的回笼有利于提升公司流动性资金的灵活性，有利于平衡和控制公司的经营风险，符合公司发展的需要。本次交易不存在损害公司及股东特别是中小股东权益的情况。
六、其他
由于本次转让徽商银行股权产生的利润已经超过2014年度公司净利润（3058万元）的50%，本交易事项尚需提交公司股东大会审议。董事会将根据协议约定，及时督促交易对方履约付款，进行风险
