证券代码：002145 证券简称：中核钛白 公告编号：2015-041
中核华原钛白股份有限公司
关于向激励对象授予限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）公司股权激励计划简述
2015年6月3日召开的2015年第二次临时股东大会审议通过了《2015年限制性股票
激励计划（草案）》及其摘要（以下简称“激励计划”），其主要内容如下：
1、标的股票种类：激励计划拟授予激励对象的标的股票为人民币 A股普通股。
2、标的股票来源：激励计划拟授予激励对象的标的股票来源为公司向激励对象定向增发的本公司A股普通股。
3、激励对象：经公司董事会薪酬与考核委员会考核并经公司监事会审核，具备本计划激励对象资格的人员共计202人。
4、授予价格：2015年限制性股票授予价格为每股9.67元。
5、对2015年限制性股票锁定期安排的说明：
本激励计划有效期为自限制性股票授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注销完毕之日止，本激励计划有效期为自首次授予日起四年。本激励计划授予的限制性股票自授予之日起12个月内为锁定期。
在解锁期内，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜，未满足解锁条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。解锁安排如表所示：
解锁安排 解锁时间 解锁比例
自授予日起12个月后的首个
第一次解锁 交易日起至授予日起24个月 40%
内的最后一个交易当日止
自授予日起24个月后的首个
第二次解锁 交易日起至授予日起36个月 30%
内的最后一个交易当日止
自授予日起36个月后的首个
第三次解锁 30%
交易日起至授予日起48个月
内的最后一个交易当日止
公司预留的限制性股票的解锁安排如下表所示：
可解锁数量占限制性股票
解锁期 解锁时间 数量比例
自授予日起12个月后的首个
预留限制性股票的第一次 交易日起至授予日起24个月 50%
解锁 内的最后一个交易日当日止
自授予日起24个月后的首个
预留限制性股票 交易日起至授予 50%
的第二次解锁 日起36个月内的最后一个交
易日当日止
6、解锁业绩考核要求
（1）公司层面解锁业绩条件
解锁安排 业绩考核目标
以2012-2014年三年业绩的平均值为基数，2015年度较
第一个解锁期 2012-2014年三年净利润的平均值增长不低于40%
以2012-2014年三年业绩的平均值为基数，2016年度较
第二个解锁期 2012-2014年三年净利润的平均值增长不低于60%
以2012-2014年三年业绩的平均值为基数，2017年度较
第三个解锁期 2012-2014年三年净利润的平均值增长不低于80%
以上“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润。
在锁定期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。若第一、第二个解锁期内未达公司业绩条件目标时，该部分标的股票可以递延到下一年，在下一年达到业绩考核目标条件时解锁。若下一年仍未达到公司业绩条件目标时，该部分股票不得解锁，由公司回购注销。第三个解锁期内未达公司业绩条件目标时，该部分标的股票不得解锁，由公司回购注销。回购价格将以授予价格加上年化9%的利率计算的利息确定（按日计算，下同）。
（2）激励对象层面考核内容
根据公司制定的《中核华原钛白股份有限公司2015年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”），在本计划有效期内的各年度，对所有激励对象进行考核，目前对个人绩效考核结果共有优秀、良好、中上、一般四档。若激励对象上一年度个人绩效考核结果为优秀/良好/中上档，则上一年度激励对象个人绩效考核为合格；若激励对象上一年度个人绩效考核为一般档，则上一年度激励对象个人绩效考核为不合格。
根据《考核管理办法》，若激励对象考核合格，则其所获授的限制性股票按原有规定继续执行；若激励对象考核不合格，则其相对应所获授但尚未解锁的限制性股票即由公司回购注销。
具体考核内容根据《考核管理办法》执行。
（二）已履行的相关审批程序
1、2015年4月29日，公司第四届董事会第三十五次（临时）会议审议通过了《2015年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，监事会对激励对象名单进行了核查，认为激励对象符合激励计划规定的激励对象范围，公司独立董事就本次激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
2、2015年6月3日，公司2015年第二次临时股东大会审议并通过了《2015年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《2015年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理2015年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
3、2015年6月8日，公司第四届董事会第三十七次（临时）会议审议通过了《关于调整2015年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对本次会议相关事项发表了独立意见，公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实。
二、关于本次授予的激励对象、限制性股票数量与股东大会审议通过的激励计划存在差异的说明
根据公司2015年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理2015年限制性股票激励计划相关事项的议案》，董事会被授权确定限制性股票授予日、对限制性股票的授予数量和授予价格进行相应的调整和在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票等全部事宜。
截至授予日，公司激励计划确定的激励对象施岩、韩晓静、夏英3人因辞职、自愿放弃等个人原因，不符合激励计划规定的授予条件，故此次激励对象人数由205人调整为202人，首次授予限制性股票总数由原1,015万股调整为1,012万股，预留部分的限制性股票为100万股。。
上述调整已经2015年6月8日召开第四届董事会第三十七次（临时）会议、第四届监事会第十九次（临时）会议审议通过，公司独立董事对此发表了独立意见，详见2015年6月9日公司刊登在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上的《关于调整2015年限制性股票激励计划的公告》（公告编号：2015-40。）
三、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明激励对象中，游翠纯、梅可春为公司董事、副总经理，范喜成为公司财务总监，浦建忠为公司副总经理，夏云春为公司副总经理、董事会秘书，上述5人在授予日前6个月内无买卖公司股票的行为。
四、董事会对本次授予条件满足的情况说明
公司股权激励计划中限制性股票的授予条件的规定如下：
（一）本公司未发生如下任一情形
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形
1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；
4、公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，股权激励计划的授予条件已经满足。
五、限制性股票的授予情况
1、本次限制性股票的授予日：2015年6月8日
2、本次授予限制性股票的对象及数量： 单位：万股
获授限制性 获授限制性股
获授的限制
姓名 职位 股票占授予 票占目前总股
性股票股数 总数的比例 本比例
游翠纯 董事、副总经理 30 2.70% 0.0666%
梅可春 董事、副总经理 30 2.70% 0.0666%
范喜成 财务总监 30 2.70% 0.0666%
浦建忠 副总经理 60 5.40% 0.1333%
夏云春 副总经理、董事会秘书 30 2.70% 0.0666%
董事及高级管理人员小计 180 16.19% 0.3998%
中层管理人员、核心骨干 832 74.82% 1.8481%
（含控股子公司，共197人）
预留
