中核华原钛白股份有限公司
2015年限制性股票激励计划
（草案）
中核华原钛白股份有限公司
二零一五年四月
中核钛白（002145） 限制性股票激励计划（草案）
声明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
1、本激励计划是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1、2、3号》、《中小企业板信息披露业务备忘录第9号：股权激励限制性股票的取得与授予》及其他有关法律、法规和规范性文件，以及中核华原钛白股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”或“中核钛白”）《公司章程》制订的。
2、本激励计划所采用的激励形式为限制性股票，其股票来源为公司向激励对象定向发行本公司A股普通股。
3、本激励计划拟授予激励对象限制性股票1,115万股，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占激励计划草案及摘要公告日公司股本总额45,018.2727万股的2.48%。其中首次授予1,015万股，占本激励计划拟授出限制性股票总数的91.03%，占本激励计划草案及摘要公告日公司股本总额45,018.2727万股的2.25%；预留100万股，占本激励计划拟授出限制性股票总数的8.97%，占本激励计划草案及摘要公告日公司股本总额的0.22%。
预留部分将在本计划首次授予日起一年内授予。预留部分的授予由董事会提出，监事会核实，律师发表专业意见并出具法律意见书，公司在指定网站对包括激励份额、激励对象职务、授予价格等详细内容做出充分的信息披露后，并在完成其他法定程序后进行授予。
4、本激励计划授予的限制性股票的授予价格为9.67元/股。在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格和权益数量将做相应的调整。
5、本激励计划有效期为限制性股票授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注销完毕之日止。本激励计划有效期为自首次授予日起四年。
6、本激励计划首次授予的激励对象共计205人，包括目前公司的董事、高中核钛白（002145） 限制性股票激励计划（草案）
级管理人员、中层管理人员及核心业务（技术）人员。公司独立董事、公司监事不在本次激励计划的激励对象范围之内。
7、公司承诺持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属未参与本激励计划。
8、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
9、本激励计划必须满足如下条件后方可实施：公司股东大会审议通过以及其他监管层要求的法定程序。
10、自公司股东大会审议通过本激励计划之日起30日内，公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。
11、股权激励计划的实施不会导致股权分布不具备上市条件。
中核钛白（002145） 限制性股票激励计划（草案）
目录
声明......1
特别提示......0
第一章释义......4
第二章本激励计划的目的与原则......6
一、本激励计划的目的......6
二、本激励计划的原则......6
第三章本激励计划的管理机构......7
第四章激励对象的确定依据和范围......8
一、激励对象的确定依据......8
二、激励对象的范围......8
三、激励对象的核实......8
第五章限制性股票的来源、数量和分配......9
一、限制性股票激励计划的股票来源......9
二、激励计划标的股票的数量......9
三、激励对象获授的限制性股票分配情况......9
第六章激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁期和禁售期......11
一、限制性股票激励计划的有效期......11
二、激励计划的授予日......11
三、激励计划的锁定期和解锁期......11
四、激励计划禁售期......12
第七章限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法......14
一、限制性股票的授予价格......14
二、首期授予的限制性股票的授予价格的确定方法......14
三、预留限制性股票授予价格的确定方法......14
第八章限制性股票的授予与解锁条件......15
一、限制性股票的授予条件......15
二、限制性股票的解锁条件......15
第九章限制性股票激励计划的调整方法和程序......18
一、限制性股票数量的调整方法......18
中核钛白（002145） 限制性股票激励计划（草案）
二、限制性股票授予价格的调整方法......18
三、限制性股票激励计划调整的程序......19
第十章限制性股票会计处理......20
一、会计处理方法......20
二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响......20
第十一章限制性股票激励计划的实施、授予及解锁程序......22
一、限制性股票的实施程序......22
二、限制性股票的授予程序......22
三、限制性股票的解锁程序......23
第十二章公司/激励对象各自的权利义务......24
一、公司的权利与义务......24
二、激励对象的权利与义务......24
第十三章公司/激励对象发生异动的处理......26
一、公司出现下列情形之一时，本计划即行终止......26
二、激励对象个人情况发生变化......26
三、其他情况......27
第十四章限制性股票回购注销原则......29
一、限制性股票回购数量的调整方法......29
二、限制性股票回购价格的调整方法......30
三、限制性股票回购数量或回购价格的调整程序......30
四、限制性股票回购注销的程序......31
第十五章附则......32
中核钛白（002145） 限制性股票激励计划（草案）
第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
中核钛白、本公
指 中核华原钛白股份有限公司，股票代码：002145
司、公司
中核华原钛白股份有限公司2015年限制性股票激励
本激励计划、本计
指 计划（草案），以公司股票为标的，对公司高级管理
划
人员及其他员工进行的限制性股票激励计划。
公司根据本激励计划规定的条件，授予激励对象一定
限制性股票 指
数量的流动性受到限制的公司股票
按照本激励计划规定获得限制性股票的公司董事、高
激励对象 指
级管理人员及其他员工
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须
限制性股票授予日 指
为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转
锁定期 指
让的期限
本激励计划规定的解锁条件成就后，激励对象持有的
解锁日 指
限制性股票解除锁定之日
激励对象获授的限制性股票在锁定期届满后即进入解
解锁期 指 锁期，每一次解锁的解锁期为解锁日当日起至12个
月内的最后一个交易日。
根据本激励计划激励对象所获股权解锁所必需满足的
解锁条件 指
条件。
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法（试行）》
《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关
《备忘录》 指
事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3
中核钛白（002145） 限制性股票激励计划（草案）
号》。
《公司章程》 指 《中核华原钛白股份有限公司章程》
《中核华原钛白股份有限公司2015年限制性股票激
《考核管理办法》 指
励计划实施考核管理办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指
