中核华原钛白股份有限公司
独立董事关于公司 2015 年限制性股票激励计划（草案）
及其摘要的独立意见
根据《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《中核华原钛白股份有限公司独立董事工作制度》等有关规定，我们作为中核华原钛白股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会的独立董事，依据《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”、《股权激励有关备忘录1号》、《股权激励有关备忘录2号》、《股权激励有关备忘录3号》（以上三备忘录合称为“《股权激励备忘录》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，对公司于2015年4月29日召开的第四届董事会第三十五次会议审议的《2015年限制性股票激励计划（草案）》及摘要（以下简称“《激励计划》”）发表意见如下：
1、公司不存在《管理办法》、《股权激励备忘录》等法律、法规、规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
2、公司本次激励计划所确定的激励对象中公司中、高级管理人员及其他人员均符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《公司章程》有关任职资格的规定；同时激励对象亦不存在《管理办法》、《股权激励备忘录》规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格确认办法合法、有效。
3、公司《激励计划》的内容符合《管理办法》、《股权激励备忘录》等有关法律、法规的规定，对各激励对象限制性股票的授予、解锁、变更、终止等事项未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
4、公司已书面承诺不向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助。
5、公司实施股权激励计划有助于健全公司的激励约束机制，实现股东、公司和激励对象利益的一致，维护股东权益，为股东带来更高效、更持续的回报，促进公司长期稳定发展。
6、公司实施股权激励计划不会损害公司及全体股东的利益。
综上，我们同意《2015年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。
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独立董事：
刘纪鹏 谢青 陈海峰
2015年4月29日
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