证券代码：002145 证券简称：中核钛白 公告编号：2014-055
中核华原钛白股份有限公司
关于收购南通宝聚颜料有限公司的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏。
一、交易概述
本次交易为收购南通宝聚颜料有限公司（以下简称：南通宝聚）100%股权，交易价格为人民
币3286万元。本次交易完成后，公司将持有南通宝聚100%股权。本次交易不构成关联交易，根据
《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易不构成重大资产重组。
2014年9月23日，公司第四届董事会第二十六次会议以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过
《中核华原钛白股份有限公司收购南通宝聚颜料有限公司的议案》，根据《深圳证券交易所股票上
市规则》和公司章程规定本次交易无需经过股东大会或政府有关部门批准。
2014年9月23日本公司与交易对方签订了股权转让协议。
二、交易对方的基本情况
交易对方：马惠良
国籍：中国 居民身份证号码：3202221967XXXX037X
持股比例：60%
住址：江苏省无锡市锡山区安镇镇高额村
交易对方：刘军
国籍：中国 居民身份证号码：3101071969XXXX1613
持股比例：16%
住址：上海市普陀区梅岭南路320弄xx号xx室
交易对方：谭刚
国籍：中国 居民身份证号码：3205201959XXXX0313
持股比例：16%
住址：上海市浦东新区御青路328弄xx号xx室
交易对方：曹锦秀
国籍：中国 居民身份证号码：3202221974XXXX0827
持股比例：8%
住址：江苏省无锡市锡山区安镇镇嵩山村
上述交易对方与公司及公司截至2014年7月31日的前十名股东在产权、业务、资产、债权
债务、人员等方面均无关联关系，也不存在可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的：南通宝聚颜料有限公司
（二）股东及持股比例：马惠良60%、刘军16%、谭刚16%、曹锦秀8%.
（三）主营业务：化工产品生产[颜料（氧化铁）加工、销售]；自营和代理各种商品的进出
口业务（国家限制和禁止企业经营的商品除外）
（四）注册资本：4,758.0671万元
（五）设立时间：2006年3月
（六）注册地：江苏省南通市如皋市长江镇南江路1号
（七）交易标的主要财务数据（经审计）：
单位：万元
2014年7月31日
项目 2013年12月31日
14,409.90
资产总额 12,474.23
12,427.34
负债总额 10,619.60
1,982.55
净资产 1,854.64
2014年1—7月 2013年
5,364.70
营业收入 7,468.82
22.49
营业利润 -639.49
33.97
净利润 -641.53
-157.81
经营活动的现金流量净额 -2,206.41
(八)交易标的的审计评估情况
公司委托具有证券从业资格的信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）以2014年7月31日为基
准日出具XYZH/2014XAA1003-1号《审计报告》。截至审计基准日，南通宝聚资产总额12,219.04
万元，净资产2,659.94万元，2014年1-7月净利润89.54万元。
公司委托具有证券从业资格的上海东洲资产评估有限公司以2014年7月31日为基准日出具沪
东洲资评报字【2014】第0710227号《企业价值评估报告书》，评估结论：标的公司截止评估基准
日总资产账面价值为12,219.04万元，总负债账面价值为9,559.10万元，股东全部权益账面价值为
2,659.94万元，评估价值为3,286.80万元，增值626.86万元，增值率为23.57%。
四、交易协议的主要内容
本次交易以信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对标的资产进行的审计和上海东洲资产
评估有限公司对标的资产进行的评估价格为基础，经交易双方协商后确定交易价格为人民币3286
万元，对价以现金方式支付，股权收购所需资金由公司自筹，交易协议经公司董事会审议通过且
交易双方签字后生效，交易协议生效后7日内将股权转让款的50%支付给交易对方，工商变更登记
完成后30日内将其余股权转让款支付给交易对方。自评估和审计基准日（2014年7月31日）至交易
标的过户期间标的资产产生的损益归属中核钛白。
五、涉及收购资产的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，交易完成后不产生关联交易或同业竞争情形。
六、收购资产的目的和对公司的影响
收购南通宝聚是公司通过并购优势企业进军氧化铁颜料行业，进而发展成为国内最大的无机
颜料产品供应商的重要战略举措。
南通宝聚在国内氧化铁颜料行业排名前五，拥有氧化铁颜料生产的全套专利技术，有优秀的
人才和管理团队，有成熟的国际贸易客户，为多家国际知名品牌客户提供专业的氧化铁颜料产品。
南通宝聚是国内唯一的省级新型无机颜料工程技术研究中心，其与扬州大学化学化工学院建立了
产学研基地和研究生培养工作站，拥有中高级技术职称或学历的人员24名，研究生工作站每年为
企业输送符合企业技术开发和管理的人才。企业平均每年申报专利10个以上，新产品技术
