证券代码：002145 证券简称：中核钛白 公告编号：2014-056
中核华原钛白股份有限公司
关于收购甘肃东方钛业有限公司的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏。
一、交易概述
本次交易为收购甘肃东方钛业有限公司（以下简称：东方钛业）100%股权，交易价格
为人民币6200万元。本次交易完成后，公司将持有东方钛业100%股权。本次交易不构成关
联交易，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易不构成重大资产重组。
2014年9月23日，公司第四届董事会第二十六次会议以9票赞成、0票反对、0票弃权审议
通过《中核华原钛白股份有限公司关于收购甘肃东方钛业有限公司的议案》，根据《深圳证
券交易所股票上市规则》和公司章程规定本次交易无需经过股东大会或政府有关部门批准。
2014年9月23日本公司与交易对方签订了股权转让协议。
二、交易对方的基本情况
交易对方：白银乾盛投资有限公司
法定代表人：罗阳勇
注册地址：甘肃省白银市白银区高新技术产业园区孵化基地
交易对方：李萍
国籍：中国 居民身份证号码：510421xxxxxxxx0029
住址：四川省米易县攀莲镇顺墙南街xx号附xx号
上述交易对方与公司及公司截至2014年7月31日的前十名股东在产权、业务、资产、
债权债务、人员等方面均无关联关系，也不存在可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其
他关系。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的：甘肃东方钛业有限公司
（二）股东及持股比例：白银乾盛投资有限公司：持股99%；李萍：持股1%。
（三）主营业务：“钛白粉、纳米级脱硝催化剂钛白粉的生产及销售（凭许可证有效期经
营）；铁精矿、钛精矿、钛渣、矿产品（涉及前置许可或审批的除外）的生产及销售。”
（四）注册资本：6000万元
（五）设立时间：2011年5月13日
（六）注册地：白银市南环路高新技术产业园区501室
（七）交易标的主要财务数据（经审计）
单位：万元
2014年7月31日
项目 2013年12月31日
6,187.67
资产总额 7,527.07
2,590.74
负债总额 3,300.49
3,596.94
净资产 4,226.57
2014年1—7月 2013年
0
营业收入 0
-639.91
营业利润 -1,224.90
-629.64
净利润 -1,219.60
(八)交易标的的审计评估情况
公司委托具有证券从业资格的瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）以2014年7月31日为
基准日出具瑞华专审字[2014]31170001号《审计报告》。截至审计基准日，东方钛业资产总
额6187.67万元，净资产3596.94万元，2014年1-7月净利润-629.64万元。
公司委托具有证券从业资格的北京中同华资产评估有限公司以2014年7月31日为基准日
出具中同华评报字（2014）第475号《资产评估报告书》，评估结论：标的公司截止评估基准
日总资产账面价值为6,187.67万元，总负债账面价值为2,590.74万元，净资产为3,596.93万元，
采用资产基础法确定的东方钛业股东全部权益评估价值为6,053.83万元，比专项审计后账面
净资产增值2,456.90万元，增值率为68.31%。
四、交易协议的主要内容
本次交易以瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对标的资产进行的审计和北京中同华资
产评估有限公司对标的资产进行的评估价格为基础，经交易双方协商后确定交易价格为人民
币6200万元，对价以现金方式支付，支出款项的资金由公司自筹，交易协议经公司董事会审
议通过且交易双方签字后生效，交易协议生效后7日内将股权转让款的40%支付给交易对方
并办理工商变更登记，在协议生效后的2个月内将股权转让款的30%支付给交易对方，在协
议生效后的4个月内将股权转让款的30%支付给交易对方。自评估和审计基准日至交易标的
过户期间标的资产产生的损益归属中核钛白。
五、涉及收购资产的其他安排
收购资产的现有人员全部由交易对方负责安置，交易完成后不产生关联交易或同业竞争
情形。
六、收购资产的目的和对公司的影响
工业硫酸是钛白粉生产的主要原料之一，白银地区工业硫酸供应充足，与公司其他钛白
粉生产企业所在地如安徽马鞍山、甘肃嘉峪关等地相比，白银地区的工业硫酸价格较低。同
时，白银地区钛白粉生产所需的其他化工原辅材料配套齐全，生产所需的能源配套齐全。因
此，在白银地区设立钛白粉生产企业，有助于降低钛白粉生产综合成本，提高公司盈利能力。
白银地区交通便利，区域内公路、铁路四通八达，有利于钛白粉生产所需的大宗原副材
料及产成品的运输。
七、风险提示
东方钛业目前仍处于建设阶段，由于当地地理位置及气候条件影响，企业建设周期较长，
预计2017年才能建成投产，2年后的钛白粉市场存在不确定性。
八、备查文件
1．中核华原钛白股份有限公司第四届董事会第二十六次会议决议；
2．《股权转让协议》；
3．甘
